Ｑ＆ＡでわかるＭ＆Ａ実務のすべて〈第２版〉
- 本の紹介
- 初めてＭ＆Ａの実施担当になる方を対象に、Ｍ＆Ａに必要な知識を身につけていただくための入門書としてＱ＆Ａ形式によりわかりやすくポイントを取りまとめた好評書の最新版。
目次
はじめに
略語一覧
第１部 M&Aの概要
第１章 日本国内のM&Aの状況
Q-1 日本企業がかかわるM&Aのトレンド
Q-2 M&Aは何のために実行するのか
Q-3 M&Aで期待できるシナジー効果の内容および留意点
Q-4 資本提携（M&A）が選択されるのはなぜか
M&Aコラム：M&Aの時代が来た
第２部 プレM&A
第２章 M&A戦略立案
Q-5 M＆Aの一連のプロセス
Q-6 M&Aにはどれくらい時間がかかるのか
Q-7 社内投資基準における投資評価の留意点
Q-8 M&A戦略立案時に考慮すべき会計上の留意点
Q-9 M&Aにあたっての社内手続き上の留意点
Q-10 社内プロジェクト・チームのつくり方と留意点
Q-11 M&Aを進めるにあたって外部業者は起用したほうがいいか，
またコストはどれくらいかかるか
Q-12 FA（フィナンシャルアドバイザー）はどこを起用すればいいか
M&Aコラム：EBITDAの怪
M&Aコラム：投資ファンド
第３章 ターゲット選定／折衝
Q-13 ロングリスト，ショートリストとは何か
Q-14 ターゲットを絞り込んでいく際の留意点
Q-15 ターゲットを絞り込んでいく際にポイントとなる財務指標
Q-16 対象会社へはどのようにアプローチしたらよいか
Q-17 秘密保持契約とは何か
Q-18 基本合意書とは何か（記載事項と併せて）
M&Aコラム：株主との対話も変わる
第３部 M&A実行プロセス
第４章 バリュエーション
Q-19 M&Aにおける「価値」の意味
Q-20 M&Aにおける「価値評価」の意味
Q-21 初期的な価値評価と最終的な価値評価の違い
Q-22 フェアネス・オピニオンとは何か。通常の価値算定との違い
Q-23 企業価値評価の手法および各評価手法の長所・短所
Q-24 DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法とはどのような計算方法か
Q-25 類似会社比較法とはどのような計算方法か
Q-26 純資産法とはどのような計算方法か
Q-27 価値評価にあたってプレミアムやディスカウントを考慮するケース
Q-28 成熟企業，成長企業，新興企業等の成長ステージの違いによる企業価値の考え方
M&Aコラム：M&Aの成功と失敗
第５章 スキームの検討
Q-29 M&Aのスキームにはどのようなものがあるか
Q-30 スキームが違うとどのような影響があるか
Q-31 買い手目線でのスキーム選択のポイントは何か
Q-32 M&A実行にあたっての会計処理
Q-33 M&Aを実施するにあたり留意しなければならない税務上のポイント
Q-34 税制適格要件について
Q-35 グループ通算制度とグループ法人税制について
Q-36 繰越欠損金について
Q-37 会計上ののれんと税務上ののれんの違い
Q-38 株式買収と資産買収の違い
Q-39 会社分割を組み合わせた株式買収と事業譲渡との違い
Q-40 株式出資に際して持株比率の違いによる影響
Q-41 株式譲渡と第三者割当増資の違いによる影響
Q-42 TOB（公開買付け）とは何か
Q-43 買収対価として株式を利用する意義と留意点
Q-44 M&Aとファイナンスとの関連
Q-45 LBO（レバレッジド・バイアウト）スキームとはどのような手法か
Q-46 MBO（マネジメント・バイアウト）が実行される背景
Q-47 経営統合にはどのような手法があるか
Q-48 自社株式対価M&Aの税制
Q-49 労働契約承継法について
M&Aコラム：先人たちの時代
第６章 デューデリジェンス
Q-50 DD（デューデリジェンス）とは何か
Q-51 DDはなぜ必要か
Q-52 DDにあたって専門家を利用する必要性
Q-53 DDの流れ
Q-54 ビジネスマンズレビューとは何か
Q-55 中堅・中小企業のM&Aに係る特有のリスク
Q-56 DDにあたって海外企業特有のリスク
Q-57 財務DDの分析手法および発見事項の例
Q-58 財務DDの発見事項はどのように対応すればよいか
Q-59 税務DDでの留意点
M&Aコラム：DDは買い手のものか
第７章 契約交渉
Q-60 交渉はどのように進めればよいか
Q-61 SPA（株式譲渡契約書）の役割
Q-62 SPAの各項目の内容
Q-63 SHA（株主間契約書）とSPAの相違点およびSHAの各項目の内容
Q-64 SPAやSHAに関連して同時に検討しなければいけない事項とは
Q-65 クロージングとは何か，またクロージングにあたっての検討項目
Q-66 案件公表のルールや実務上の取扱い
M&Aコラム：株価とは
第４部 ポストM&A
第８章 PMI
Q-67 PMI（ポストマージャーインテグレーション）とは何か
Q-68 PMIにおけるシステム統合や人事制度統合での留意点
M&Aコラム：インサイダー取引
第９章 M&Aの評価
Q-69 PPA（パーチェスプライスアロケーション）とは何か，無形
資産評価が重要といわれる理由は何か
Q-70 PPAにおける無形資産の評価はどのように行われるのか
Q-71 M&Aの失敗とはどのようなことをいうか
Q-72 のれんの評価方法
Q-73 IFRS（国際財務報告基準）採用企業が増えているが，IFRS
導入で何か変わるか
M&Aコラム：仮想空間で進むM&A
第５部 会社／事業の売り方
第10章 売却戦略
Q-74 なぜ会社は事業部門や子会社を売却するのか
Q-75 事業承継問題とM&A
Q-76 売却プロセスに際して事前に検討しておく事項
Q-77 オークション方式
Q-78 他社への現金での売却以外にどういう方法があるか
Q-79 事業を売却してほしい，と打診されたらどうすればいいか
Q-80 売却対象となる子会社／事業の当事者への説明上の留意点
Q-81 売り手から見た交渉上の留意点
M&Aコラム：利益相反
M&Aコラム：実業と虚業
第11章 売却プロセス
Q-82 売却時のFAの起用方法
Q-83 会社を高く売るにはどのようにしたらいいか
Q-84 買い手はどのように探せばいいか
Q-85 IM（インフォメーションメモランダム）とは何か，どうやっ
て作成すればいいか
Q-86 セラーズDDとは何か
Q-87 売却にあたっての価値評価を行ううえでの留意点
Q-88 買い手によるDDを受け入れるにあたっての留意点
Q-89 法人株主の税引後手取額を最大化する方法
（法人株主の手取額の算定方法）
Q-90 オーナー持分の売却に伴う税務上の留意点
（個人オーナーの手取額の算定方法を含む）
Q-91 役員退職金の活用スキーム
M&Aコラム：Valuationあれこれ
