Q&Aでわかる事業再編実務のすべて

GCA FAS株式会社
定価:3,740円(税込)

発行日:2021/10/21
A5判 / 328頁
ISBN:978-4-502-38791-3

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本の紹介
経済産業省の「事業再編実務指針」を踏襲し、戦略的事業売却手続きの進め方について解説。特にカーブアウト実務では、財務・税務・法務に加え、取引実務の基本的な流れを網羅。

目次



Q&Aでわかる
事業再編実務のすべて

目次

はじめに 
略語一覧 
定義一覧 
第1部事業再編の実務
第1章 事業再編の実務 
Q-1 事業再編実務指針が策定された背景 
Q-2 コーポレートガバナンス・コード 
Q-3 経営陣,取締役会・社外取締役,投資家の役割や課題と対応 
Q-4 事業のポートフォリオマネジメント 
Q-5 事業セグメントの切り分け方やセグメント別F/Sの作成方法 
Q-6 ROIC,ROEおよびROAの違い 
Q-7 資本コストの考え方 
Q-8 事業の売却・撤退に関する基準の考え方 
Q-9 セグメント情報等の情報開示を充実させることの意義
 
第2章 事業再編手法の概要 
Q-10 事業再編手法の類型とその違い 
Q-11 スピンオフの手法と日本で活用されてこなかった背景 
Q-12 スピンオフの日本での事例 
Q-13 エクイティ・カーブアウトの活用方法 
Q-14 事業統合の手法 
Q-15 自社株式対価M&A 

第2部カーブアウトにおける留意点
第3章 概  要 
Q-16 カーブアウトの特徴 
Q-17 カーブアウトの売却プロセスとスケジュール 
Q-18 セラーズDDとベンダーDD 

第4章 財務面での検討事項 
Q-19 カーブアウトF/S 
Q-20 カーブアウトイシュー,スタンドアロンイシュー 
Q-21 共通費の取り扱い 
Q-22 カーブアウトの範囲と経営資源の整理 
Q-23 R&D,購買に関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-24 製造に関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-25 販売,物流に関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-26 知財に関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-27 ITに関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-28 本社機能に関するスタンドアロンイシューの詳細 
Q-29 取引条件の変更による影響 
Q-30 正常収益力調整 
Q-31 カーブアウトP/Lの作成方法 
Q-32 カーブアウトB/Sの科目別の留意点 
Q-33 共通資産の取り扱い 
Q-34 退職給付引当金の取り扱い 
Q-35 過年度の設備投資の把握にあたっての留意点 
Q-36 過年度の運転資本水準の把握にあたっての留意点 
Q-37 過年度の必要運転資金の把握にあたっての留意点 
Q-38 スタンドアロンイシューにかかる一時的コスト 
Q-39 将来事業計画の留意点 
Q-40 売り手グループから承継できない機能への対処方法 
Q-41 価格調整を想定した財務DDについて調査すべきポイント 

第5章 税務面での検討事項 
Q-42 事業の切り出しの場合と株式譲渡の場合の
    税務リスクの違い 
Q-43 資産調整勘定が発生する場合とその留意点 
Q-44 会社分割における税務上の留意点 
Q-45 事業譲渡における税務上の留意点 
Q-46 株式取得による税務上の留意点 
Q-47 各スキームの税務上の取り扱いを比較した場合のポイント 
Q-48 売り手が連結納税制度適用会社である場合の
    100%子会社の売却時の主な留意点 
Q-49 売り手がグループ通算制度適用会社に移行した場合の
    100%子会社株式の売却時の主な留意点 
Q-50 連結納税制度適用会社である買い手へ子会社株式すべてを
    現金で売却する際の売り手における主な留意点 
Q-51 グループ通算制度適用会社である買い手へ子会社株式すべ
    てを現金で売却する際の売り手における主な留意点 

第6章 法務面での検討事項 
Q-52 契約書関連の留意事項 
Q-53 許認可の承継に関する留意事項 
Q-54 人員承継に際しての事業譲渡と会社分割の相違 

第7章 Valuationでの検討事項 
Q-55 Valuationおよび価格交渉の考え方 
Q-56 買い手候補によるValuationの見方の違い 
Q-57 Valuationにあたって運転資本やネットデットを承継または
    非承継にすることによる影響 

第8章 契約面での検討事項 
Q-58 カーブアウトディールにおける契約書の体系 
Q-59 クロージングにおける価格調整 
Q-60 年金資産や退職給付債務の移管がある場合の
    価格調整の留意点 
Q-61 カーブアウトディールの契約における特有の論点 

第3部会計税務処理の留意点
第9章 会計処理 
Q-62 企業結合会計基準,事業分離等会計基準および
    連結会計基準それぞれの関係 
Q-63 対価が現金となる場合の売却処理(基礎論点) 
Q-64 対価が現金となる場合の売却処理(応用論点) 
Q-65 対価が株式となる場合の売却処理 
Q-66 M&A会計の買い手の処理 
Q-67 のれんの減損 
Q-68 減損リスクを踏まえた留意事項 
Q-69 M&A会計におけるIFRSと日本基準の主な相違 

第10章 税務処理 
Q-70 税制適格要件 
Q-71 スピンオフ税制と実務上の留意点 
Q-72 100%未満子会社のスピンオフ 
Q-73 自社株式対価M&Aの税制
 
第4部クロスボーダーの留意点
第11章 クロスボーダーの留意点 
Q-74 クロスボーダー・カーブアウトにおける売り手側の留意点 
Q-75 クロスボーダー・カーブアウトにおける買い手側の留意点 
Q-76 日本親会社が海外子会社株式を売却する場合の税務上の
    留意点 
Q-77 海外子会社でカーブアウトが行われた場合の
    日本親会社の税務上の留意点 
Q-78 海外子会社でカーブアウトが行われた場合の
    日本親会社の株主としての税務処理 



著者プロフィール
【編者紹介】
GCA FAS株式会社
GCA FAS株式会社は,M&Aにおけるデューデリジェンスをコアとした独立系のM&Aアドバイザリーサービスを提供するプロフェッショナル・ファームである。
業務内容は,中小規模の包括的なM&Aアドバイザリー業務,財務・税務を中心としたデューデリジェンス業務に加え,クライアントのニーズに合わせて,企業価値評価,会計・税務に関するストラクチャリング・アドバイス,内部統制コンサルティング,投資先のモニタリング・サービスといった幅広いサービスを提供している。
GCA FAS株式会社は,GCAグループの一員として,その経営理念である“TrustedAdvisor For Client’s Best Interest(クライアントの最善の利益のために信頼されるアドバイザーたれ)”をメンバー全員が心の底から理解し,それを実現することで価値を創造することを使命としている。メンバー一人ひとりが,高い志を持ち,クライアントが期待する以上のサービス提供を通じて,日本のM&A市場の発展ならびにクライアントの企業価値向上に貢献している。

著者紹介

GCA FAS株式会社(じーしーえー えふえーえすかぶしきがいしゃ)