事業譲渡・譲受けの法務〈第3版〉

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三浦 亮太
河島 勇太
定価:2,750円(税込)

発行日:2018/11/09
A5判 / 196頁
ISBN:978-4-502-28751-0

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本の紹介
法規制や裁判例・実行手続に関するわかりやすい解説と、豊富な契約条項例が好評のロングセラー。第3版では、民法改正による影響や最新の裁判例をフォローしている。

目次



事業譲渡・譲受けの法務 <第3版>
目次

第1部 事業譲渡の概要

第1章 他の組織再編行為との比較
 1 総 論
 2 各 論
  ⑴ 吸収合併との比較
  ⑵ 吸収分割との比較
  ⑶ 株式交換,共同株式移転との比較
 column  「営業」と「事業」
第2章 事業譲渡に関する会社法の定め
 1 総 論
 2 各 論
  ⑴ 会社法21条から24条まで(第1編第4章)
  ⑵ 会社法467条から470条まで(第2編第7章)
  ⑶ 他の組織再編行為にあって事業譲渡等にない主な手続
第3章 「事業譲渡」の意義,実行手続
 1 「事業譲渡」の意義が問題となる局面
 2 「事業譲渡」の意義に関する裁判例
 3 「事業譲渡」の意義に関する学説
 4 事業譲渡の実行手続
  ⑴ 資産・負債,権利・義務の承継
  ⑵ デュ・デリジェンス
 column  許認可の承継
第4章 会社法以外の法律による事業譲渡の規制
 1 独占禁止法
  ⑴ 実体規制
  ⑵ 手続規制  
 2 労働法
  ⑴ 従業員の承継
  ⑵ 手 続
  ⑶ 事業譲渡に伴う雇用契約に関する裁判例
 3 倒産法
  ⑴ 支払停止状態にある会社が行う事業譲渡の留意点
  ⑵ 特別清算手続における事業譲渡
  ⑶ 民事再生手続における事業譲渡
  ⑷ 会社更生手続における事業譲渡
  ⑸ 破産手続における事業譲渡
 4 金融商品取引法
  ⑴ 開 示
  ⑵ インサイダ取引規制
 column  事業譲渡と産活法・産業競争力強化法

第2部 事業譲渡契約における各契約条項の記載例
 1  前 文
  ⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例
  ⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例
  ⑶ 親会社も契約当事者となる場合の記載例
  ⑷ 事業再生に伴う事業譲渡であることを明記する例
 2  事業譲渡の合意
  ⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例
  ⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例
  ⑶ 事業内容の記載例
 3  譲渡資産
  ⑴ 資産を譲渡する場合
  ⑵ 資産を譲渡しない場合の記載例
 4 債務の承継
  ⑴ 債務を承継する場合
  ⑵ 債務を承継しない場合の記載例
 5  契約上の地位の承継
  ⑴ 一般的な記載例
  ⑵ 移転手続に関して規定する例
  ⑶ 契約条件等に関する協議を認める例
  ⑷ 合意により譲渡対象となる契約を変更できる旨を規定する例
  ⑸ 契約の相手方から承諾を得られた契約のみ承継対象となる旨を
    記載する例
  ⑹ 契約の相手方から承諾を得られなかった契約は承継対象になら
    ないことを確認する例
  ⑺ 契約の相手方との間で新たな契約が締結される場合には
    契約が承継されない旨を規定する例
  ⑻ 一部の契約について,新規契約または変更契約の締結義務を
    譲渡会社側に負担させる例
 6  許認可等の承継
  ⑴ 一般的な記載例(協力義務として規定する例)
  ⑵ 通常の義務として規定する例
 7  譲渡対価
  ⑴ 一定金額を規定する例
  ⑵ 算定方法を規定する例
 8  従業員の取扱い
  ⑴ 一般的な記載例
  ⑵ 出向により承継させる旨を規定する例
  ⑶ 転籍により承継させる旨を規定する例
  ⑷ 複合的な取扱いを規定する例
 9  表明保証条項
  ⑴ 表明保証条項
  ⑵ 別紙記載例
 10 契約締結日以降クロジングまでに遵守すべき事項
  ⑴ 一切の必要な手続を履践する旨を記載する例
  ⑵ 善管注意義務
  ⑶ 契約上の地位の移転等に関する手続
  ⑷ 株主総会決議等の取得
  ⑸ 情報提供義務
  ⑹ 第三者との交渉等の禁止
 11 クロージングの前提条件
 12 クロージングにおいて行う行為
  ⑴ 引渡時期のみを規定する例
  ⑵ 引渡時期を規定した上で協議による変更を認める例
  ⑶ 必要書類等の引渡しを規定する例
 13 クロージング後の義務(競業避止義務等)
  ⑴ 競業避止義務
  ⑵ その他の義務
 14 損害補償条項
  ⑴ 一般的な記載例
  ⑵ 補償責任の有効期間を限定する例
 15 危険負担
  ⑴ 取扱いは協議に委ねる旨を記載する例
  ⑵ 協議による解除を認める例
 16 契約の効力発生
  ⑴ 株主総会の承認について規定する例
  ⑵ 株主総会決議および独占禁止法上の届出について規定する例
  ⑶ 株主総会決議および関係官庁の承認について規定する例
 17 解除条項
  ⑴ 一般的な記載例
  ⑵ 解除権の行使期限をクロジング日後まで延長する例
    秘密保持条項




著者プロフィール
三浦 亮太(みうら りょうた)
三浦法律事務所 弁護士
1993年開成高等学校卒業。1997年東京大学法学部卒業。
2000年弁護士登録(東京弁護士会所属)。

河島 勇太(かわしま ゆうた)
森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
2001年栄光学園高等学校卒業。2005年東京大学法学部卒業。2007年東京大学法科大学院修了。2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)。



















著者紹介

三浦 亮太(みうら りょうた)

河島 勇太(かわしま ゆうた)