- 本の紹介
- 法規制や裁判例・実行手続に関するわかりやすい解説と、豊富な契約条項例が好評のロングセラー。第３版では、民法改正による影響や最新の裁判例をフォローしている。
目次
事業譲渡・譲受けの法務 ＜第３版＞
目次
第１部 事業譲渡の概要
第１章 他の組織再編行為との比較
1 総 論
2 各 論
⑴ 吸収合併との比較
⑵ 吸収分割との比較
⑶ 株式交換，共同株式移転との比較
column 「営業」と「事業」
第２章 事業譲渡に関する会社法の定め
1 総 論
2 各 論
⑴ 会社法21条から24条まで（第１編第４章）
⑵ 会社法467条から470条まで（第２編第７章）
⑶ 他の組織再編行為にあって事業譲渡等にない主な手続
第３章 「事業譲渡」の意義，実行手続
1 「事業譲渡」の意義が問題となる局面
2 「事業譲渡」の意義に関する裁判例
3 「事業譲渡」の意義に関する学説
4 事業譲渡の実行手続
⑴ 資産・負債，権利・義務の承継
⑵ デュ・デリジェンス
column 許認可の承継
第４章 会社法以外の法律による事業譲渡の規制
1 独占禁止法
⑴ 実体規制
⑵ 手続規制
2 労働法
⑴ 従業員の承継
⑵ 手 続
⑶ 事業譲渡に伴う雇用契約に関する裁判例
3 倒産法
⑴ 支払停止状態にある会社が行う事業譲渡の留意点
⑵ 特別清算手続における事業譲渡
⑶ 民事再生手続における事業譲渡
⑷ 会社更生手続における事業譲渡
⑸ 破産手続における事業譲渡
4 金融商品取引法
⑴ 開 示
⑵ インサイダ取引規制
column 事業譲渡と産活法・産業競争力強化法
第２部 事業譲渡契約における各契約条項の記載例
1 前 文
⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例
⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例
⑶ 親会社も契約当事者となる場合の記載例
⑷ 事業再生に伴う事業譲渡であることを明記する例
2 事業譲渡の合意
⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例
⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例
⑶ 事業内容の記載例
3 譲渡資産
⑴ 資産を譲渡する場合
⑵ 資産を譲渡しない場合の記載例
4 債務の承継
⑴ 債務を承継する場合
⑵ 債務を承継しない場合の記載例
5 契約上の地位の承継
⑴ 一般的な記載例
⑵ 移転手続に関して規定する例
⑶ 契約条件等に関する協議を認める例
⑷ 合意により譲渡対象となる契約を変更できる旨を規定する例
⑸ 契約の相手方から承諾を得られた契約のみ承継対象となる旨を
記載する例
⑹ 契約の相手方から承諾を得られなかった契約は承継対象になら
ないことを確認する例
⑺ 契約の相手方との間で新たな契約が締結される場合には
契約が承継されない旨を規定する例
⑻ 一部の契約について，新規契約または変更契約の締結義務を
譲渡会社側に負担させる例
6 許認可等の承継
⑴ 一般的な記載例（協力義務として規定する例）
⑵ 通常の義務として規定する例
7 譲渡対価
⑴ 一定金額を規定する例
⑵ 算定方法を規定する例
8 従業員の取扱い
⑴ 一般的な記載例
⑵ 出向により承継させる旨を規定する例
⑶ 転籍により承継させる旨を規定する例
⑷ 複合的な取扱いを規定する例
9 表明保証条項
⑴ 表明保証条項
⑵ 別紙記載例
10 契約締結日以降クロジングまでに遵守すべき事項
⑴ 一切の必要な手続を履践する旨を記載する例
⑵ 善管注意義務
⑶ 契約上の地位の移転等に関する手続
⑷ 株主総会決議等の取得
⑸ 情報提供義務
⑹ 第三者との交渉等の禁止
11 クロージングの前提条件
12 クロージングにおいて行う行為
⑴ 引渡時期のみを規定する例
⑵ 引渡時期を規定した上で協議による変更を認める例
⑶ 必要書類等の引渡しを規定する例
13 クロージング後の義務（競業避止義務等）
⑴ 競業避止義務
⑵ その他の義務
14 損害補償条項
⑴ 一般的な記載例
⑵ 補償責任の有効期間を限定する例
15 危険負担
⑴ 取扱いは協議に委ねる旨を記載する例
⑵ 協議による解除を認める例
16 契約の効力発生
⑴ 株主総会の承認について規定する例
⑵ 株主総会決議および独占禁止法上の届出について規定する例
⑶ 株主総会決議および関係官庁の承認について規定する例
17 解除条項
⑴ 一般的な記載例
⑵ 解除権の行使期限をクロジング日後まで延長する例
秘密保持条項
著者プロフィール
三浦 亮太（みうら りょうた）
三浦法律事務所 弁護士
1993年開成高等学校卒業。1997年東京大学法学部卒業。
2000年弁護士登録（東京弁護士会所属）。
河島 勇太（かわしま ゆうた）
森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
2001年栄光学園高等学校卒業。2005年東京大学法学部卒業。2007年東京大学法科大学院修了。2008年弁護士登録（第二東京弁護士会）。
