会社分割の法務

対木 和夫 編著
黒田 裕
辻畑 泰伸
大沼 真
定価:4,180円(税込)

発行日:2017/05/26
A5判 / 344頁
ISBN:978-4-502-22751-6

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本の紹介
会社分割の法務上の論点を、事例を豊富に用いて実体法面・手続面から丁寧に解説。会社分割に係る計算についても、会計専門家でない読者にもわかるよう平易に説明。

目次



会社分割の法務

目次

はしがき
第1章 はじめに

第2章 会社分割とは
 第1節 会社分割の意義・種類
   1  会社分割の意義
   2  会社分割の種類
 第2節 実務での使われ方
   1  M&A
   2  グループ内再編
 第3節 事業譲渡との比較
   1  契約の承継
   2  従業員の承継
   3  資産の承継 ・・・他


第3章 会社分割に関する実体法上の論点
 第1節 事業性の要件
 第2節 権利の承継
   1  包括承継(一般承継)
   2  不動産の対抗要件の具備
   3  その他の対抗要件の具備 ・・・他
 第3節 義務の承継
   1  私法上の義務
   2  公法上の義務
 第4節 契約の承継
   1  契約相手方の同意取得の要否
   2  外国法準拠の契約
 第5節 競業避止義務
   1  会社法21条1項の類推適用
   2  実務上の対応
 第6節 許認可の承継
   1  許認可の承継の可否と手続
   2  会社分割のスキーム選択やスケジュールへの影響
 第7節 濫用的(詐害的)会社分割
   1  濫用的会社分割の問題点
   2  濫用的会社分割に対してとり得る法的手段
   3  詐害行為取消権・否認権の行使 ・・・他

第4章 吸収分割契約・新設分割計画
 第1節 概 要
   1  締結・作成される書面
   2  必要的記載事項と任意的記載事項
 第2節 吸収分割契約
   1  必要的記載事項
   2  任意的記載事項
   3  吸収分割契約のサンプル
 第3節 新設分割計画
   1  必要的記載事項
    2  任意的記載事項
  3  新設分割計画のサンプル

第5章 会社分割の手続
 第1節 手続の概要・スケジュール作成
   1  総 論
   2  期間の計算
   3  スケジュールの具体例
 第2節 事前開示手続
   1  概 要
   2  事前開示手続の開始期間
   3  事前開示事項の内容 ・・・他
 第3節 株主総会による承認
   1  株主総会決議の要否
   2  種類株主総会決議
 第4節 債権者異議手続
   1  概 要
   2  異議手続の対象となる債権者
     (異議を述べることのできる債権者)
   3  公告・個別催告 ・・・他
 第5節 株式買取請求権
   1  概 要
   2  買取請求権を行使できる株主
   3  株主への通知・公告 ・・・他
 第6節 新株予約権買取請求権
   1  行使要件
   2  新株予約権者への通知・公告
   3  行使手続 ・・・他
 第7節 会社分割の効力発生と登記
   1  会社分割の効力発生
   2  吸収分割の登記
   3  新設分割の登記
 第8節 事後開示手続
 第9節 簡易分割
   1  要 件
   2  手 続
 第10節 分割差損
   1  差損が生じる場合
   2  連結配当規制適用会社の場合
   3  差損が生じる吸収分割の例
 第11節 略式分割
   1  要 件
   2  手 続
 第12節 会社分割の差止め・無効の訴え
   1  概 要
   2  会社分割の差止請求
   3  会社分割の無効の訴え

第6章 会社分割と計算
 第1節 会社法と企業会計基準の関係
 第2節 企業会計上の取引類型
   1  取 得
   2  共通支配下の取引
   3  共同支配企業の形成 ・・・他
 第3節 時価処理と簿価処理
 第4節 吸収分割における吸収分割承継会社の処理
   1  原則的な処理
   2  例外的な処理
 第5節 新設分割における新設分割設立会社の処理
   1  単独新設分割
   2  共同新設分割
 第6節 分割会社における処理
   1  物的分割における分割会社の処理
   2  人的分割における分割会社の処理
   3  自己株式を承継会社等に承継させる場合の処理
     (会社計算規則40条)

第7章  会社分割に関する会社法以外の法律による手続
 第1節 労働契約の承継等に関する特例
   1  労働契約の承継
   2  労働協約の承継
   3  労働者保護のための手続
 第2節 独占禁止法
   1  企業結合規制
   2  届出制度
 第3節 金融商品取引法等
   1  開示規制
   2  インサイダー規制

第8章  事業売却・買収の場面における実務上のポイント
 第1節 主たる契約
   1  会社分割を使った買収ストラクチャー
   2  契約書の種類
   3  株式譲渡契約
 第2節 付随契約
   1  付随契約とは
   2  トランジッションサービス契約(Transition ServiceAgreement)
   3  特許権等のライセンス契約
 第3節 M&Aのスケジュール
   1  M&Aにおける一般的なスケジュール
   2  会社分割を伴う場合におけるスケジュール
 第4節 デュー・ディリジェンス
 第5節 承継対象権利義務の記載方法
   1  契 約
   2  従業員(雇用契約)
   3  土 地
 第6節 海外資産の承継

索 引




著者プロフィール
編著者  対木 和夫

著 者  黒田 裕
      辻畑 泰伸
      大沼 真




















著者紹介

対木 和夫(ついき かずお)

黒田 裕(くろだ ゆたか)

辻畑 泰伸(つじはた やすのぶ)

大沼 真(おおぬま まこと)