高値づかみをしないＭ＆Ａ―成功するプライシングの秘訣
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- 日本企業が買い手となるM&A取引では「高値づかみによる失敗が多い」というのが現実。本書では、どうすれば高値づかみをせずにすむか、そのポイントを、わかりやすく解説。
目次
高値づかみをしないM&A
―成功するプライシングの秘訣
目次
第１章 ３種類のバリュエーション
大半のM&A取引は「高値づかみ」
バリュエーションの実施時期をめぐる大論争
M&Aでは３種類のバリュエーションを実施
「簡易バリュエーション」では価格感がわかればよい
「分析目的のバリュエーション」は高値づかみをしないために必須
「説明目的のバリュエーション」は世間が一般にイメージする
バリュエーション
目的に応じたバリュエーション手法を採用
過去の失敗から学ぶことも重要
第１章の要点
第２章 高値づかみをしないプライシング
高値づかみしないためには上限値がわかればよい
第１節 掛け値なしの実力値の算定
実力値はDCF法で算定
M&A巧者は事業計画が気になる
買い手は対象会社が作成した事業計画を鵜呑みにできるか
だから買い手は自衛が必要
事業計画を検証するのはビジネスDD
スタンドアロンバリューは掛け値なしの実力値
セラーズバリューは売り手の売却希望価格
事業譲受の場合は確認事項が増える
スタンドアロンバリューは自らの手で算定すべき
第２章 第１節の要点
第２節 入札での上限値の算定
バイヤーズバリューは入札での上限値
上限ギリギリいっぱいのバイヤーズバリューを求める
シナジー効果の定量化では数字になるシナジー効果のみを
抽出すること
シナジー効果の算定は保守的かつざっくりと
シナジー効果はブレインストーミングで抽出
効果がでやすいシナジー効果
アップサイドのシナジー効果を対象会社に寄せることが買い手に
とっても得策
ダウンサイドのシナジー効果抽出を忘れない
シナジー効果を分類する
実現できるシナジー効果のみをバイヤーズバリューに反映
「シナジー効果考慮後の事業計画」はこの時点で作成しておきたい
第２章 第２節の要点
第３節 説明責任を果たせるプライシング
対象会社のステータスによって異なるプライシング
【非上場会社に対するプライシング】
買い手・売り手とも考えていることはシンプル
売り手は買い手が想定するバイヤーズバリュー（上限値）が
わからない
買い手は売り手が想定する下限値の予測が困難
落としどころは売り手よし・買い手よしの値
買い手は買収後の財務諸表の姿が気になる
意外と重要な手取り論
説明責任は第三者算定機関による株価算定書
【上場会社に対するプライシング】
上場会社の買収はTOBが基本
TOB価格は買い手と対象会社の経営陣とで交渉
売り手が想定する下限値は現行株価
売り手（一般株主）の関心ごとはTOBプレミアムの大きさ
TOBプレミアムは買い手にとっては支配権の対価，
売り手にとっては補償
TOB時の買い手側のプライシング
TOB時の対象会社側のプライシング
下限の設定は少数株主保護のため
公開買付届出書と意見表明報告書
説明責任を果たすための三種の神器
不完全な市場は健全なプライシングの阻害要因
第２章 第３節の要点
第３章 アドバイザーを困惑させる一言
アドバイザーの本音
第３章はオムニバス形式で解説
第１節 M&A戦略
「何か玉があったら持ってきて」
「決算対策にあの会社を連結対象にしたい」
（最終契約が近いタイミングで）「このディール，このまま進めても
大丈夫なんだっけ？リスクないんだっけ？」
第２節 DD（デューデリジェンス）
「一通りのDDでいいです」
「対象会社からの協力は期待しないでください」
（DD報告会の後）「で，どうしたらいいでしょうか」
第３節 バリュエーション
「ドラフトは先方にも渡しておきました」
「こんなお願いをしていいのかわかりませんが……」
（バリュエーション結果の報告会の後）「買収価格はいくらにしたら
いいですか？」
第４節 ディールアドバイザリー
「金がいる，株を売ってくれ」
「御社と○○社を共同アドバイザーとしますので，
後はよろしくやってください」
「法務は顧問弁護士が担当します」
第５節 ポストM&A
（管轄することになる事業部から）「あの会社を買収したのか！」
「統合より今期の数字！」
「結局，文化が違うんですよ」
第３章：買い手へのメッセージ
付録 ワークシート集
対象会社情報
DCF法による企業価値の算定
索引
著者プロフィール
【編者紹介】
アビームM&Aコンサルティング
アビームM&Aコンサルティング株式会社は，買収・売却等のM&A戦略の策定から，アドバイザリー，M&Aの実行，ポストM&AまでM&Aに関する幅広いサービスを展開するM&Aプロフェッショナルファームである。
〔M&Aのコンサルティング領域〕
● M&A戦略立案，グループ戦略立案
● 経営戦略・事業戦略立案，事業計画策定
● 買収支援・売却支援・ストラクチャリング
● デューデリジェンス，バリュエーション，フェアネスオピニオン，
第三者委員会運営支援
● ポストM&A支援，バリューアップ
● 再生計画策定，再生支援
● ディールマネジメント
【執筆者紹介】
岡 俊子（おか としこ）
アビームM&Aコンサルティング株式会社代表取締役社長。
1986年一橋大学卒。
1992年ペンシルベニア大学ウォートンスクールMBA修了。
青山学院大学大学院法学研究科および明治大学大学院グローバル・ビジネス科非常勤講師，経済産業省産業構造審議会委員等を務める。