税務からみたM&A・組織再編成のストラクチャー選択

佐藤 信祐
定価:3,850円(税込)

発行日:2022/05/19
A5判 / 376頁
ISBN:978-4-502-42971-2

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本の紹介
M&A、グループ内再編、事業承継等を行う際に押さえておくべき税制の基本や税務上より適切なストラクチャーを選択するための考え方を解説。令和4年度税制改正までフォロー。

目次

第1章 租税法の基本
   1 法人税
   2 所得税
   3 不動産取得税
   4 登録免許税
   5 消費税
   6 印紙税
   7 住民税????等割及び事業税資本割
   8 相続税及び贈与税

第2章 組織再編成に係る税務の基本
 1 組織再編税制の基礎知識
   1 概要
   2 税制適格要件
   3 繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額
   4 資産調整勘定と負債調整勘定
   5 譲渡損益の繰延べ
   6 株主課税
   7 完全子会社の清算における繰越欠損金の引継ぎ
 2 清算税制の基礎知識
   1 みなし事業年度
   2 特例欠損金
 3 子会社支援税制の基礎知識
   1 子会社(完全子会社を除く。)に対する支援
   2 完全子会社に対する支援

第3章 事業承継に係る税務の基本
 1 非上場株式の評価
   1 相続税法上の評価
   2 法人税法上の評価
   3 所得税法上の評価
 2 事業承継税制
   1 制度の概要
   2 非上場株式等に係る贈与税の納税猶予制度
   3 非上場株式等に係る相続税の納税猶予制度

第4章 M&A のためのストラクチャー
 1 M&A の手法
   1 概要
   2 株式譲渡方式
   3 第三者割当増資方式
   4 事業譲渡方式
   5 会社分割方式
   6 株式交換方式
 2 M&A 手数料
   1 買収会社側の取扱い
   2 被買収会社側の取扱い
 3 スクイーズアウト
   1 買収会社側がスクイーズアウトを行う場合
   2 被買収会社側がスクイーズアウトを行う場合
 4 オーナー企業の買収
   1 単純な買収
   2 役員退職慰労金の支給
   3 株式譲渡方式は本当に有利なのか
   4 不動産M&A
   5 一部の事業のみを譲渡する場合
   6 M&A後の事業承継税制の適用
   7 M&Aと遺産分割
   8 事業承継税制適用後のM&A
   9 株式移転後のM&A
 5 他の内国法人の子会社の買収
   1 のれんのある会社の買収
   2 土地に含み益がある会社の買収
   3 株式譲渡前に多額の配当を行う手法
   4 繰越欠損金のある会社の買収
   5 被買収会社の株主に繰越欠損金があるケース
   6 一部の事業を譲渡する場合1
   7 自己株式の買取りと第三者割当増資を利用した手法
   8 通算子法人を買収する場合
 6 M&A 後の事業統合
   1 概要
   2 みなし共同事業要件
   3 時価純資産超過額または簿価純資産超過額がある場合の特例
   4 特定資産譲渡等損失額からの除外
   5 まとめ
 7 欠損等法人
   1 制度の概要
   2 不動産を保有しているだけの法人のM&A
   3 不動産賃貸業のM&A
   4 欠損等法人を被合併法人とする適格合併
   5 欠損等法人を合併法人とする適格合併
 8 その他の組織再編成
   1 親会社同士の統合
   2 合弁会社の設立
   3 株式交付

第5章 グループ内再編のためのストラクチャー
 1 子会社の再生
   1 支配関係が成立している場合
   2 完全支配関係が成立している場合
   3 玉突き型の組織再編
 2 子会社の繰越欠損金の利用
 3 少数株主の排除と適格合併
   1 無対価合併
   2 株式交付型合併
   3 現金交付型合併
   4 合併直前における株式の取得
 4 含み損の実現
 5 少数株主からの株式の買取り
 6 スクイーズアウト
 7 グループ内再編と住民税????等割及び事業税資本割
   1 適格合併と住民税????等割及び事業税資本割
   2 適格分社型分割と住民税????等割及び事業税資本割
 8 組織再編成を行ってからグループ通算制度を開始する場合
 9 グループ通算制度内の組織再編成
   1 基本的な????え方
   2 通算グループ外の法人との合併
   3 通算グループ内の法人との合併

第6章 事業承継のためのストラクチャー
 1 概 要
 2 分割型分割による事業承継
   1 家督相続から法定相続へ
   2 相続税法上の問題点
   3 事業を承継しない相続人にとってのニーズ
 3 後継者への議決権の集中
   1 種類株式と民事信託の利用
   2 属人的株式の利用
   3 民事信託の限界
 4 一部の事業を譲渡することによる事業の選別
   1 規模の経済と規模の不経済
   2 優秀な人材を雇うことが難しい
   3 どちらの事業をM&Aの対象にするのか
 5 株価対策
   1 合併を利用した相続税対策
   2 株式交換を利用した相続税対策
   3 株式移転+分割型分割を利用した相続税対策
   4 持株会社が債務超過になる場合
 6 一部の事業を生前贈与する場合
   1 事業譲渡及び現金交付型分割
   2 適格分社型分割+株式譲渡
   3 株式移転+株式譲渡
 7 債務超過会社の事業承継
   1 債務超過会社における相続税法上の問題点
   2 債権放棄,債務引受その他の贈与
   3 DES
   4 第2会社方式
   5 合名会社または合資会社の利用
 8 組織再編成を行ってから事業承継税制を適用する場合
   1 資産保有型会社または資産運用型会社との合併
   2 資産保有型会社を株式交換完全親法人とする株式交換
   3 資産保有型会社または資産運用型会社を株式交換完全子法人とする株式交換
   4 個人財産を移転する場合の留意点
   5 資産超過会社に対するDES
 9 事業承継税制を適用した後の組織再編成
   1 吸収合併
   2 分割型分割
   3 分社型分割
   4 株式交換
   5 株式移転

著者紹介

佐藤 信祐(さとう しんすけ)