- 本の紹介
- 「親切」な解説をコンセプトに、仮想の会社「ランダム社」を設定し、会社法の働きを具体的に示す。会社法を身近に感じつつ読み進められるよう、簡潔な表現で執筆されている。
目次
第2版はしがき
はしがき
ランダム社ファミリー図
凡 例
第1講 会社を作る前に必要な基本的知識 会社法総論
Ⅰ 通 則
1 会社の意義 2 会社を作るメリット 3 法人格否認の法理
4 会社の種類
Ⅱ 会社法総則と商法
第2講 株式会社を作ろう 株式会社の設立
Ⅰ 設立総論
1 意義 2 発起人 3 設立の種類─発起設立と募集設立
Ⅱ 設立手続
1 定款の作成 2 社員の確定 3 機関の具備とその他の手続
Ⅲ 発起人の活動と法的問題
1 発起人と設立中の会社 2 発起人の権限
Ⅳ 設立関与者の責任
1 財産価額塡補責任 2 出資の履行を仮装した場合の責任
3 任務懈怠責任 4 会社不成立の場合の責任 5 擬似発起人の責任
Ⅴ 設立無効
第3講 株式のハナシ 株式の内容と移転
Ⅰ 株式総論
1 株式の意義 2 株式と資本金の関係
Ⅱ 株主の権利
1 自益権と共益権 2 単独株主権と少数株主権 3 株主平等の原則 4 株式の共有
Ⅲ 株式の内容と種類
1 株式の多様性 2 株式全部の内容 3 種類株式
Ⅳ 株式の譲渡
1 株式譲渡自由の原則 2 法律による譲渡制限 3 定款による譲渡制限
4 契約による譲渡制限 5 株式の譲渡方法
Ⅴ 株主名簿と名義書換え
1 総論 2 株主名簿 3 名義書換え 4 名義書換えをめぐる問題
Ⅵ 譲渡制限株式の譲渡手続
1 譲渡等承認請求 2 会社による回答通知 3 会社または指定買取人による買取り
Ⅶ 株式の質入れ
1 質権の設定と対抗要件 2 質権の効力
Ⅷ 自己株式の取得
1 自己株式取得許容の経緯 2 株主との合意による取得（155条3号） 3 特殊な自己株式取得
4 財源規制 5 違法な自己株式取得 6 自己株式の保有・処分・消却
Ⅸ 株式のサイズの変更
1 株式の併合 2 株式の分割 3 株式無償割当て 4 単元株制度 5 端数の処理
Ⅹ 株 券
1 総論 2 株券発行会社 3 有価証券としての株券
4 株券不所持制度 5 株券喪失登録制度 6 株式振替制度
第4講 経営のための枠組みを作ろう 株式会社の機関
Ⅰ 機関の意義
1 機関の種類 2 所有と経営の分離 3 機関の自由設計
Ⅱ 株主総会
1 株主総会の権限 2 株主総会の招集 3 議事 4 決議 5 議事録 6 種類株主総会
7 反対株主の株式買取請求権 8 総会決議の瑕疵 9 総会屋対策
Ⅲ 取締役（主に従来型）
1 機関設計と業務執行の権限分配 12 地位 13 取締役・取締役会の役割
4 会社と取締役との関係 5 取締役の責任
Ⅳ 会計参与
1 地位 2 職務と権限 3 報酬等・費用・責任
Ⅴ 監査役
1 機関設計と監査役 2 地位 3 職務と権限 14 報酬等・費用・責任 5 監査役会
Ⅵ 会計監査人
1 機関設計と会計監査人 2 地位 3 職務と権限 4 報酬等・責任
Ⅶ 指名委員会等設置会社
1 意義 2 指名委員会等設置会社の取締役 3 指名委員会等設置会社の取締役会
4 各委員会 5 執行役
Ⅷ 監査等委員会設置会社
1 意義 2 監査等委員会設置会社の取締役の地位 3 監査等委員会設置会社の取締役会
4 監査等委員会
Ⅸ 検査役
Ⅹ 株主の代表訴訟と違法行為差止請求
1 代表訴訟提起権 2 違法行為の差止請求
Ⅺ 補償契約と役員等のために結ばれる保険契約
1 会社補償 2 役員等賠償責任保険契約
第5講 資金を集めよう 募集株式と社債
Ⅰ 資金の調達方法
Ⅱ 募集株式の発行等
1 総論 2 募集株式の発行等の方法 3 募集事項の決定
4 出資の履行 5 違法な募集株式の発行等
Ⅲ 新株予約権
1 総論 2 新株予約権の発行 3 新株予約権の譲渡・質入れ 4 新株予約権の行使
5 自己新株予約権の保有・処分・消却 6 違法な新株予約権の発行
Ⅳ 社 債
1 総論 2 募集社債の発行 3 社債原簿 4 社債の譲渡・質入れ
5 社債権者の利益保護 6 新株予約権付社債
第6講 会計処理をする計算
Ⅰ 会計処理の必要性
Ⅱ 会計帳簿
Ⅲ 計算書類
1 意義 2 計算書類等の監査と取締役会の承認 3 計算書類等の提供 4 承認 5 公告
6 計算書類等の備置き・閲覧 7 臨時計算書類と連結計算書類
Ⅳ 資本金と準備金
1 資本金の額 2 準備金の額 3 資本金の額の増減
4 準備金の額の増減
Ⅴ 剰余金の配当
1 剰余金の配当と利害調整 2 剰余金配当の手続 3 財源規制 4 財源規制違反
第7講 会社の結合と切離し 組織再編
Ⅰ 総 論
Ⅱ 合 併
1 意義 2 合併比率と合併対価 3 合併の手続 4 合併の差止めと無効
Ⅲ 事業譲渡
1 意義 2 手続 3 手続を省略できる場合 4 手続違反
Ⅳ 会社分割
1 意義 2 会社分割の手続 3 会社分割の無効
Ⅴ 株式交換・株式移転
1 意義 2 株式交換・株式移転の手続
Ⅵ 株式交付
1 意義 2 株式交付の手続 3 株式交付の差止めと無効
Ⅶ 特別支配株主の株式等売渡請求
1 総論 2 特別支配株主 3 手続
第8講 会社の基礎を変えたいとき
Ⅰ 定款の変更
Ⅱ 組織変更
Ⅲ 会社の解散
1 解散の意義と事由 2 休眠会社のみなし解散 3 解散の効果
Ⅳ 清 算
1 意義 2 清算株式会社の機関 3 清算手続
第9講 外国会社の規制
Ⅰ 意 義
Ⅱ 擬似外国会社
第10講 持分会社
Ⅰ 総 論
Ⅱ 設 立
1 設立手続 2 設立の無効・取消し
Ⅲ 運 営
1 社員の責任 2 業務執行 3 代表権 4 業務執行社員と会社との関係
Ⅳ 社員の変動
1 社員の加入 2 社員の退社 3 持分の変動
Ⅴ 計算等
Ⅵ 終 了
1 解散 2 清算
