M&A・組織再編スキーム 発想の着眼点70

宮口 徹
望月 文太
山内 良
定価:4,180円(税込)

発行日:2022/07/28
A5判 / 380頁
ISBN:978-4-502-42181-5

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本の紹介
国際税務が絡むスキーム事例を追加し、株式対価M&A、グループ通算制度等の近年の税制改正をフォローした最新版。取引類型別の具体事例で考え方や税務の勘所がわかる。

目次

第一部 スキーム構築のための前提知識
第1章 現行の法人課税の概要

《1》 税率
《2》 所得別の課税関係
《3》 損金
《4》 欠損金の取扱い

第2章 現行の個人課税の概要
《1》 所得区分と課税関係
《2》 総合課税に係る税率

第3章 組織再編税制の要点
《1》 組織再編税制の全体像(当事者の課税関係
《2》 組織再編税制の全体像(株主の課税関係)
《3》 非適格再編時ののれんの計上
《4》 グループ内適格再編時の欠損金・含み損の損金算入制限
《5》 再編形態別の適格要件

第4章 グループ法人税制の要点
《1》 制度創設の趣旨および概要
《2》 資産譲渡損益の繰延べ
《3》 非適格再編時の資産譲渡損益繰延べ等
《4》 支払寄附金の全額損金不算入・受取寄附金の全額益金不算入
《5》 清算損・株式償還損の損金不算入
《6》 中小法人特例の制限

第5章 グループ通算制度の要点
《1》 制度の概要
《2》 グループ通算制度のメリットとデメリット

第6章 国際税務の要点
《1》 外国法人からの配当
《2》 外国法人株式の譲渡
《3》 タックスヘイブン対策税制

第7章 包括的租税回避防止規定
《1》 包括的租税回避防止規定の概要
《2》 ヤフー事案
《3》 IBM事案
《4》 ユニバーサルミュージック事案
《5》 TPR事案
《6》 包括的租税回避防止規定を踏まえたスキームの検討プロセス

第二部 具体的なスキームの活用 事例
第1章 非上場会社の資本政策

事例1 株主構成および資本金と課税関係①
事例2 株主構成および資本金と課税関係②
事例3 資産管理会社設立によるメリット・デメリット
事例4 持株会社設立によるメリット・デメリット
事例5 資産管理会社・持株会社の設立手法と税務メリット
事例6 資産管理会社・持株会社の株式保有比率における考慮点
事例7 株式交付制度を用いた資産管理会社の設立
事例8 海外資産管理会社の設立
事例9 ストックオプションの会計・税務

第2章 グループ内組織再編とグループ通算制度の採用
《1》 グループ全体の税負担の抑制
《2》 グループ内再編におけるスキームの選択における着眼点
《3》 オーナーの税負担の観点
事例10 グループ内組織再編とグループ通算制度の採用
事例11 グループ内組織再編とみなし共同事業要件の充足
事例12 少数株主の排除(スクイーズアウト)
事例13 現物分配の活用と留意点
事例14 非適格再編の活用① 含み損の実現と欠損金の有効活用
事例15 非適格再編の活用② 欠損金や含み損の有効活用
事例16 住民税均等割の節税 事例
事例17 消費税,登録免許税および不動産取得税の取扱い
事例18 会社分割による分社化と相続税負担の低減
事例19 合併と相続税負担の低減
事例20 海外子会社で組織再編が行われた場合の日本親会社における課税関係
事例21 海外中間持株会社の活用によるメリットと留意点

第3章 M & A(企業・事業買収)
《1》 何を買うのか?
《2》 どういう手法で買うのか?
《3》 何を支払って買うのか?
《4》 誰が買うのか?
事例22 株式譲渡と事業譲渡の比較
事例23 株式譲渡と事業譲渡に係る印紙税
事例24 事業譲渡の活用 事例
事例25 配当課税と譲渡益課税
事例26 配当課税の利用による節税策と租税回避防止規定
事例27 みなし配当制度の概要と節税策
事例28 みなし配当の利用による節税策と租税回避防止規定①
事例29 みなし配当の利用による節税策と租税回避防止規定②
事例30 みなし配当の利用による節税策と租税回避防止規定③
事例31 上場企業におけるみなし配当課税
事例32 赤字企業のM&A
事例33 買収対価と課税関係
事例34 自社株対価M&Aの課税関係
事例35 株式譲渡契約書締結にあたっての各種税務上の留意点
事例36 中小企業が行うM&Aに係る準備金制度
事例37 M&Aと自社株の相続税・相続税評価額
事例38 クロスボーダーM&A

第4章 M & A(企業・事業売却)
事例39 会社分割によるのれんの損金化
事例40 事業譲渡と会社分割に係る消費税の納税義務
事例41 経営不振子会社の売却スキーム
事例42 分割型分割を活用した一部事業の売却 事例
事例43 スピンオフ税制の創設
事例44 オーナー系企業における役員退職慰労金の活用
事例45 贈与株式売却時の留意点
事例46 海外子会社株式の売却

第5章グループ通算制度適用会社の組織再編やM&A
事例47 グループ通算制度採用時における資本政策
事例48 グループ通算制度適用会社が行う子会社株主のスクイーズウト
事例49 グループ通算制度適用会社が行うM&A
事例50 グループ通算制度適用会社を対象とするM&A
事例51 投資簿価修正とM&Aスキーム
事例52 グループ法人税制はずしとグループ通算はずし
  
第6章 経営統合・合弁会社設立
《1》 経営統合
《2》 合弁会社設立
事例53 経営統合時における欠損金の有効活用
事例54 経営統合に係る持合株式の整理と活用
事例55 経営統合における持株比率調整
事例56 経営統合における新株予約権の整理
事例57 持株会社の経営統合
事例58 税効果を考慮した合弁会社設立 事例

第7章 M B O
《1》 上場企業の非公開化
《2》 非上場企業のMBO
《3》 MBOの基本スキーム
事例59 非上場化による相続税の株式評価額への影響
事例60 SPCの設立国と国際税務問題
事例61 事業承継型MBOにおけるSPCへの資金供給方法
事例62 SPCと対象会社の合併に係る着眼点
事例63 バイアウトによる配当還元価額の適用 事例
事例64 財団法人がMBO対象会社の株主である場合の着眼点

第8章事業再生・事業廃止
《1》 事業再生や事業廃止を取り巻く最近の状況
《2》 事業再生の手法や関連する税制度の変遷
《3》 基本的な事業再生スキーム
事例65 債権放棄とDES・疑似DESの比較
事例66 債権放棄とDPOの比較
事例67 子会社清算
事例68 第二会社方式と子会社清算
事例69 事業廃止と不動産M&A
事例70 海外子会社の清算

著者紹介

宮口 徹(みやぐち とおる)

望月 文太(もちづき ぶんた)

山内 良(やまうち りょう)

担当編集者コメント
・株式対価M&Aやグループ通算制度などの税制改正をフォローし、国際税務が絡むスキーム事例を加え、事例数を70に増やした最新版。
・金融機関のアドバイザーや企業の経営企画担当者、税理士や会計士、弁護士などの実務家向けに「M&Aや経営統合等、目の前の経営課題に対してどういったアプローチでスキームを考えて行けばよいか、より実務に即して簡潔に紹介」することを念頭に解説。
・解説にあたっては法人税の取扱いに加えて、企業オーナーの個人所得税や相続・贈与税等の取扱いについても言及。
・上場大企業のみならず、非公開ベンチャー企業や中堅企業の実務においても活用可能。


■本書の構成■

第一部 スキーム構築のための前提知識
 第1章 現行の法人課税の概要
 第2章 現行の個人課税の概要
 第3章 組織再編税制の要点
 第4章 グループ法人税制の要点
 第5章 グループ通算制度の要点
 第6章 国際税務の要点
 第7章 包括的租税回避防止規定

第二部 具体的なスキームの活用事例
 第1章 非上場会社の資本政策
 第2章 グループ内組織再編とグループ通算制度の採用
 第3章 M&A(企業・事業買収)
 第4章 M&A(企業・事業売却)
 第5章 グループ通算制度適用会社の組織再編やM&A
 第6章 経営統合・合弁会社設立
 第7章 MBO
 第8章 事業再生・事業廃止