株主間契約・合弁契約の実務

藤原 総一郎 編著
大久保 圭
大久保 涼
笠原 康弘
粟谷 翔
加藤 嘉孝
宇治 佑星
定価:3,080円(税込)

発行日:2021/09/02
A5判 / 240頁
ISBN:978-4-502-38801-9

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本の紹介
株主間契約について個別条項の内容と留意点を解説。事業会社間同士の場合、金融投資家・個人が契約当事者となる場合、出資比率が異なる場合など、取引類型別の留意点も解説。

目次



株主間契約・合弁契約の実務
目次

第1編 株主間契約・合弁契約とは何か
第1章総 論

第2章 締結される典型的な場面と概要
1 合弁契約
2 一部買収やコンソーシアムによる買収に伴う株主間契約
3 VC投資等に伴う株主間契約

第3章 会社法との関係と位置づけ
1 総 論
2 株主間契約と定款の関係①…会社運営に関する規定の場合
3 株主間契約と定款の関係②…株式の譲渡制限の場合
4 契約違反の効果と救済手段

第2編一般的な株主間契約・合弁契約の内容
第1章 構成と当事者
1 合弁会社の組成
2 出資比率に関する規定
3 資本多数決の原則の修正
4 出資比率の維持
5 出資比率に変動が生じた場合の対応

第2章 ガバナンスに関する条項
1 株主総会
2 役 員
3 取締役会
4 株主間協議会
5 拒否権条項

第3章 事業に関する条項
1 概 要
2 事業範囲・事業方針
3 事業計画等
4 株主との取引
5 知的財産権の取扱い
6 従業員に関する事項
7 競業禁止・勧誘禁止
コラム  株主間契約(合弁契約)と競争法上のカルテル規制等 
8 資金調達(追加出資義務の有無を含む)
9 配当方針
10 会計・決算
11 株主に対する情報提供
12 法令遵守

第4章 株式の譲渡に関する条項
1 第三者への譲渡
2 株主間の譲渡(コールオプション・プットオプション)

第5章 契約の終了に関する条項(デッドロックの解消を含む)
1 概 要
2 デッドロック
3 株主間契約の解除
4 株主間契約の継続協議
5 株主間契約終了の場合の効果

第6章 その他の条項
1 地位の変更に関する条項
2 表明保証条項
3 秘密保持条項
4 通知条項
5 準拠法・紛争解決方法など

第3編 取引類型別の留意事項
第1章 事業会社同士の合弁契約
1 出資比率が対等な場合
2 一方の株主の出資比率が3分の1以下の少数株主となる場合
3 株主が3名以上の場合
4 合弁会社が持株会社の場合
5 合弁会社が合同会社の場合

第2章 金融投資家が当事者となる株主間契約
1 PEファンドが当事者の場合
2 VCファンドが株主の場合

第3章 個人が当事者となる株主間契約
1 個人が株主間契約の当事者となる場面
2 個人株主が株主間契約の当事者となる場合の留意事項

第4章 外国法人を合弁会社とする合弁契約
1 総 論
2 外国法人を合弁会社とする株主間契約における個別の留意点
3 米国における合弁企業の企業形態~LLCの活用~

第5章 上場会社と株主間契約
1 上場会社の株主間契約
2 上場会社と株主との契約
3 上場株式の売却に関する規制との関係
4 大量保有報告書との関係
5 上場会社における取締役の義務
索 引



著者プロフィール
〈編著者〉
藤 原 総一郎

著者紹介

藤原 総一郎(ふじわら そういちろう)

大久保 圭(おおくぼ けい)

大久保 涼(おおくぼ りょう)

笠原 康弘(かさはら やすひろ)

粟谷 翔(あわや しょう)

加藤 嘉孝(かとう よしたか)

宇治 佑星(うじ ゆうせい)