- 本の紹介
- 株主間契約について個別条項の内容と留意点を解説。事業会社間同士の場合、金融投資家・個人が契約当事者となる場合、出資比率が異なる場合など、取引類型別の留意点も解説。
目次
株主間契約・合弁契約の実務
目次
第1編 株主間契約・合弁契約とは何か
第1章総 論
第2章 締結される典型的な場面と概要
１ 合弁契約
２ 一部買収やコンソーシアムによる買収に伴う株主間契約
３ VC投資等に伴う株主間契約
第3章 会社法との関係と位置づけ
１ 総 論
２ 株主間契約と定款の関係①…会社運営に関する規定の場合
３ 株主間契約と定款の関係②…株式の譲渡制限の場合
４ 契約違反の効果と救済手段
第2編一般的な株主間契約・合弁契約の内容
第1章 構成と当事者
１ 合弁会社の組成
２ 出資比率に関する規定
３ 資本多数決の原則の修正
４ 出資比率の維持
５ 出資比率に変動が生じた場合の対応
第2章 ガバナンスに関する条項
１ 株主総会
２ 役 員
３ 取締役会
４ 株主間協議会
５ 拒否権条項
第3章 事業に関する条項
１ 概 要
２ 事業範囲・事業方針
３ 事業計画等
４ 株主との取引
５ 知的財産権の取扱い
６ 従業員に関する事項
７ 競業禁止・勧誘禁止
コラム 株主間契約（合弁契約）と競争法上のカルテル規制等
８ 資金調達（追加出資義務の有無を含む）
９ 配当方針
10 会計・決算
11 株主に対する情報提供
12 法令遵守
第4章 株式の譲渡に関する条項
１ 第三者への譲渡
２ 株主間の譲渡（コールオプション・プットオプション）
第5章 契約の終了に関する条項（デッドロックの解消を含む）
１ 概 要
２ デッドロック
３ 株主間契約の解除
４ 株主間契約の継続協議
５ 株主間契約終了の場合の効果
第6章 その他の条項
１ 地位の変更に関する条項
２ 表明保証条項
３ 秘密保持条項
４ 通知条項
５ 準拠法・紛争解決方法など
第3編 取引類型別の留意事項
第1章 事業会社同士の合弁契約
１ 出資比率が対等な場合
２ 一方の株主の出資比率が３分の１以下の少数株主となる場合
３ 株主が３名以上の場合
４ 合弁会社が持株会社の場合
５ 合弁会社が合同会社の場合
第2章 金融投資家が当事者となる株主間契約
１ PEファンドが当事者の場合
２ VCファンドが株主の場合
第3章 個人が当事者となる株主間契約
１ 個人が株主間契約の当事者となる場面
２ 個人株主が株主間契約の当事者となる場合の留意事項
第4章 外国法人を合弁会社とする合弁契約
１ 総 論
２ 外国法人を合弁会社とする株主間契約における個別の留意点
３ 米国における合弁企業の企業形態～LLCの活用～
第5章 上場会社と株主間契約
１ 上場会社の株主間契約
２ 上場会社と株主との契約
３ 上場株式の売却に関する規制との関係
４ 大量保有報告書との関係
５ 上場会社における取締役の義務
索 引
著者プロフィール
〈編著者〉
藤 原 総一郎