- 本の紹介
- クロスボーダーＭ＆Ａの契約上の実務論点や交渉上のポイントを解説。主要項目ごとに契約上の留意点、和英対照のサンプル条項、参考事例を明示。米国・欧州・アジア特有の留意点にも言及。
目次
クロスボーダーM&Aの契約実務
目次
第１章 クロスボーダーM&Aの契約実務（全体像）
第１節 クロスボーダーM&Aの契約実務
１ クロスボーダーM&Aの成功と課題
２ M&Aにより何を手に入れるのか
３ 交渉力と交渉戦略
第２節 M&Aと取締役の善管注意義務（経営判断原則）
１ M&Aと取締役の善管注意義務（経営判断原則）
２ 経営判断原則に関する最高裁の考え方と「高値掴み」の事例
３ 買収後に対象会社が経営破綻した事例
第３節 意向表明書（Letter of Intent）
１ 意向表明書（Letter of Intent）のポイント
２ バリュエーションの提示
３ 独占交渉権
第４節 株式譲渡契約の全体像
１ 株式譲渡契約の全体像
２ 譲渡価格とその支払方法
３ 契約当事者とディールストラクチャー …他
第５節 ファイナンスの視点から見たM&A契約の理解
第２章 M&A契約の米国型・欧州型とアジア
第１節 伝統的に契約スタイルは対極にある米国型と欧州型
第２節 米国型と欧州型の典型的な相違点
１ Closing Adjustment（価格調整）方式とLocked Box
（固定価格）方式
２ MAC条項と取引実行の前提条件
３ 参考事例 …他
第３章 株式譲渡契約（非上場会社の買収）
第１節 譲渡価格
１ デットライクアイテムと価格減額要因
２ 価格調整（Closing Adjustment） 方式と固定価格
（LockedBox）方式
３ アーン・アウト（Earn-out）
第２節 取引ストラクチャー
１ 株式譲渡（Stock Deal）と資産譲渡（Asset Deal）
２ 部分買収・二段階買収
３ 株式譲渡（Stock Deal）で株主が複数存在する場合 …他
第３節 買収準備行為
１ 事業・資産のカーブアウト
２ スタンドアローン問題
３ 株主関連取引の解消・清算
第４節 表明保証
１ 表明保証条項とは
２ 表明保証の基準時
３ 表明保証の分類 …他
第５節 表明保証保険
１ 表明保証保険とは
２ 表明保証保険の条件
３ 表明保証保険の引受審査（Underwriting）…他
第６節 誓約事項（コベナンツ）
１ 誓約事項（コベナンツ）とは
２ クロージング前の誓約（Pre-closing Covenants）
３ クロージング後の誓約（Post-closing Covenants）
第７節 取引実行の前提条件
１ 前提条件の役割
２ 個別の前提条件
第８節 契約解除
１ 重大な義務違反・表明保証違反
２ Long Stop Date
３ Break-up Fee …他
第９節 クロージング
１ クロージング日の設定
２ クロージングに向けた準備
３ クロージング当日の実行方法 …他
第10節 ガン・ジャンピング規制
１ ガン・ジャンピング規制とは
２ クロージング前の対象会社への影響力行使
３ M&A取引の過程における情報交換とカルテル規制 …他
第11節 補 償
１ 補 償
２ 補償の請求期限，補償額の下限・上限
３ Pro-SandbaggingとAnti-Sandbagging …他
第12節 準拠法・紛争解決条項
１ 準 拠 法
２ 紛争解決条項
３ 参考事例
第13節 マネジメントとのサービス契約
１ マネジメントとのサービス契約の位置づけ
２ マネジメントとのサービス契約における交渉ポイント
第４章 上場会社の買収契約
第１節 上場会社の買収制度の概要
第２節 上場会社の買収契約（米国の上場会社の買収）
１ 取引ストラクチャーの検討
２ 上場会社の買収契約
第５章 事業会社の担当者が押さえておくべき論点
―「のれん」の減損問題，税務戦略，戦略的事業売却，
案件ソーシングからPMIまで
第１節 「のれん」の減損問題への実務的なアプローチ
１ のれんの償却・非償却の議論
２ PPAを通じた無形資産の認識とのれんの説明責任
３ のれんの管理手法の確立 …他
第２節 クロスボーダーM&Aの税務戦略
１ 米国の税制体系
２ 税務に関する要検討事項
３ おわりに
第３節 戦略的事業売却
１ カーブアウト範囲の明確化
２ 想定される買手
３ スタンドアローン問題とカーブアウト財務諸表 …他
第４節 案件ソーシングからPMIまで
１ 対象会社をどのようにソーシングすべきか
２ クロスボーダーM&A／PMIを行う際，実務面ではどのような
ことを意識すべきか
３ 日本の事業会社が取り組まなければならないことは何か …他
用語索引
事例索引
著者プロフィール
〈編著者〉
森 幹 晴