日米実務の比較でわかる米国アウトバウンドM&A法務の手引き

長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス
大久保 涼 編集代表
定価:3,850円(税込)

発行日:2021/03/03
A5判 / 312頁
ISBN:978-4-502-37261-2

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本の紹介
米国におけるM&Aを検討する日本企業に向け、米国の非公開/公開会社別の手続きや、CFIUS、競争法、輸出管理法、個人情報保護法など特有の規制を日本との比較から解説。

目次



日米実務の比較でわかる
米国アウトバウンドM&A法務の手引き
目次

はしがき~米国のM&Aの特徴 
第1章 米国のM&Aの概観
1 米国のM&Aの歴史と動向
2 日本企業による米国企業のM&A
 ⑴ 日本企業による米国企業のM&Aの位置づけ 
 ⑵ 日本企業による米国企業のM&Aの歴史と動向 
 ⑶ 日本企業による米国企業のM&Aの業種別割合 

第2章 非公開会社のM&A
1 米国の法務デュー・ディリジェンスの実務について
 ⑴ 総 論 
 ⑵ 米国の法務デュー・ディリジェンス特有の点 
2 株式譲渡
 ⑴ 株式(持分)譲渡の手続 
 ⑵ 株式譲渡契約(stock purchase agreement) 
3 出資取引
 ⑴ 米国における出資取引の概要 
 ⑵ 会社(corporation)における株式発行の手続 
 ⑶ LLCにおける持分の発行手続 …他
4 株主間契約(shareholders agreement)
 ⑴ 米国における株主間契約の概要 
 ⑵ 米国における株主間契約の特色 
 ⑶ 合弁企業としてのLLCの活用 
5 資産譲渡
 ⑴ 米国における資産譲渡の概要 
 ⑵ 米国法上の手続 
 ⑶ 資産譲渡契約(asset purchase agreement) 
6 合 併

第3章 公開会社のM&A
1 公開会社に対する法務デュー・ディリジェンスの実務
 ⑴ 公開情報に基づく初期的デュー・ディリジェンス 
 ⑵ 対象会社に対する確認的デュー・ディリジェンス 
2 典型的な取引ストラクチャー
 ⑴ 一段階合併と二段階合併 
 ⑵ 一段階合併の概要 
 ⑶ 二段階合併の概要 …他
3 合 併
 ⑴ 通常合併と略式合併 
 ⑵ Intermediate-form merger 
 ⑶ 逆三角合併 …他
4 公開買付け
 ⑴ 公開買付け(tender offer)の定義 
 ⑵ 公開買付けの法的枠組み 
 ⑶ 対 価 …他
5 利益相反取引
 ⑴ 完全な公正性基準 
 ⑵ 立証責任の転換 
 ⑶ 経営判断原則の適用 …他
6 敵対的買収と買収防衛策
 ⑴ はじめに 
 ⑵ ポイズン・ピル(poison pills,rights plans) 
 ⑶ その他の事前型買収防衛策 …他

第4章 米国特有の規制
1 競争法
 ⑴ 企業結合法制 
 ⑵ HSRファイリング 
 ⑶ 企業結合審査 …他
2 CFIUS
 ⑴ 制度の概要 
 ⑵ 審査対象となる取引 
 ⑶ 事前届出が義務付けられる取引 …他
3 FCPA
 ⑴ FCPAの概要 
 ⑵ M&A取引においてFCPAが問題となる場面 
 ⑶ FCPAに関する最近の主な動向 …他
4 プライバシー保護法
 ⑴ 米国におけるプライバシー保護 
 ⑵ CCPAの概要 
 ⑶ SHIELD Actの概要 …他
5 インサイダー取引
 ⑴ 総 論 
 ⑵ インサイダー取引の構成要素 
 ⑶ インサイダー取引の執行 
6 輸出規制
 ⑴ 総 論 
 ⑵ EARの概要 
7 OFAC規制
 ⑴ OFAC規制の概要 
 ⑵ 米国法人が買収した海外子会社によるOFAC規制違反行為が
    問題となった2つの事例 
 ⑶ 米国経済制裁に関するコンプライアンス・プログラムについての
    指針 …他
8 国防権限法
 ⑴ 概 要 
 ⑵ M&A取引との関係で留意すべきポイント 
9 M&A税制
 ⑴ はじめに 
 ⑵ common law doctrine 
 ⑶ A種組織再編 …他

第5章 M&Aに関する訴訟
1 M&Aに関する取締役の責任
 ⑴ 取締役の信認義務(fiduciary duty)と経営判断原則
   (businessjudgement rule) 
 ⑵ 会社支配権の譲渡を伴う取引において適用されるレブロン義務
   (Revlon duties) 
 ⑶ 利益相反取引において適用される完全な公正性
    (entire fairness)基準 
 ⑷ 買収防衛策を導入する場合におけるユノカル(Unocal)基準 
2 M&Aをめぐる訴訟の類型と主要判例
 ⑴ はじめに 
 ⑵ クロージング前に提起される訴訟 
 ⑶ クロージング後に提起される訴訟 …他
3 米国における民事訴訟の特徴
 ⑴ 米国の民事訴訟手続の流れ 
 ⑵ クラス・アクション 
 ⑶ ディスカバリー(証拠開示手続)…他

第6章 アクティビストへの対応
1 M&Aとアクティビスト
 ⑴ アクティビストとは 
 ⑵ アクティビストによるM&A関連キャンペーンの動向 
 ⑶ アクティビストによるM&A関連キャンペーンの方法 
2 米国における最近の主要なアクティビストのM&A関連キャンペーン
 ⑴ 富士フイルムによるXeroxの買収 
 ⑵ AmTrustのMBO 
 ⑶ Bristol-Myers SquibbによるCelgeneの買収 
3 日本における最近の主要な米国アクティビストのM&A関連キャン
  ペーン
 ⑴ KKRによる日立国際電気に対する公開買付け 
 ⑵ Third Pointのソニーに対する分社化提案 
 ⑶ Fortress Investmentによるユニゾホールディングスに対する
   公開買付け 
4 対象会社の取るべき対策

第7章 ディストレストM&A
1 総 論
 ⑴ 私的整理と法的整理 
 ⑵ プレ・パッケージド計画とプレ・ネゴシエーテッド計画 
 ⑶ 363条セールとプランセール 
2 363条セール
 ⑴ 要 件 
 ⑵ 363条セールのメリットとデメリット 
 ⑶ クレジット・ビッド 



著者プロフィール
〈編集〉
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ニューヨーク・オフィス

〈編集代表〉
大久保 涼


著者紹介

長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス(ながしまおおのつねまつほうりつじむしょにゅーよーくおふぃす)

大久保 涼(おおくぼ りょう)