日米実務の比較でわかる米国アウトバウンドＭ＆Ａ法務の手引き

本の紹介

米国におけるＭ＆Ａを検討する日本企業に向け、米国の非公開／公開会社別の手続きや、ＣＦＩＵＳ、競争法、輸出管理法、個人情報保護法など特有の規制を日本との比較から解説。

日米実務の比較でわかる
米国アウトバウンドM&A法務の手引き
目次

はしがき～米国のM&Aの特徴　
第１章　米国のM&Aの概観
１　米国のM&Aの歴史と動向
２　日本企業による米国企業のM&A
　⑴　日本企業による米国企業のM&Aの位置づけ　
　⑵　日本企業による米国企業のM&Aの歴史と動向　
　⑶　日本企業による米国企業のM&Aの業種別割合　

第２章　非公開会社のM&A
１　米国の法務デュー・ディリジェンスの実務について
　⑴　総　論　
　⑵　米国の法務デュー・ディリジェンス特有の点　
２　株式譲渡
　⑴　株式（持分）譲渡の手続　
　⑵　株式譲渡契約（stock purchase agreement）　
３　出資取引
　⑴　米国における出資取引の概要　
　⑵　会社（corporation）における株式発行の手続　
　⑶　LLCにおける持分の発行手続　…他
４　株主間契約（shareholders agreement）
　⑴　米国における株主間契約の概要　
　⑵　米国における株主間契約の特色　
　⑶　合弁企業としてのLLCの活用　
５　資産譲渡
　⑴　米国における資産譲渡の概要　
　⑵　米国法上の手続　
　⑶　資産譲渡契約（asset purchase agreement）　
６　合　併

第３章　公開会社のM&A
１　公開会社に対する法務デュー・ディリジェンスの実務
　⑴　公開情報に基づく初期的デュー・ディリジェンス　
　⑵　対象会社に対する確認的デュー・ディリジェンス　
２　典型的な取引ストラクチャー
　⑴　一段階合併と二段階合併　
　⑵　一段階合併の概要　
　⑶　二段階合併の概要　…他
３　合　併
　⑴　通常合併と略式合併　
　⑵　Intermediate-form merger　
　⑶　逆三角合併　…他
４　公開買付け
　⑴　公開買付け（tender offer）の定義　
　⑵　公開買付けの法的枠組み　
　⑶　対　価　…他
５　利益相反取引
　⑴　完全な公正性基準　
　⑵　立証責任の転換　
　⑶　経営判断原則の適用　…他
６　敵対的買収と買収防衛策
　⑴　はじめに　
　⑵　ポイズン・ピル（poison pills，rights plans）　
　⑶　その他の事前型買収防衛策　…他

第４章　米国特有の規制
１　競争法
　⑴　企業結合法制　
　⑵　HSRファイリング　
　⑶　企業結合審査　…他
２　CFIUS
　⑴　制度の概要　
　⑵　審査対象となる取引　
　⑶　事前届出が義務付けられる取引　…他
３　FCPA
　⑴　FCPAの概要　
　⑵　M&A取引においてFCPAが問題となる場面　
　⑶　FCPAに関する最近の主な動向　…他
４　プライバシー保護法
　⑴　米国におけるプライバシー保護　
　⑵　CCPAの概要　
　⑶　SHIELD Actの概要　…他
５　インサイダー取引
　⑴　総　論　
　⑵　インサイダー取引の構成要素　
　⑶　インサイダー取引の執行　
６　輸出規制
　⑴　総　論　
　⑵　EARの概要　
７　OFAC規制
　⑴　OFAC規制の概要　
　⑵　米国法人が買収した海外子会社によるOFAC規制違反行為が
　　　　問題となった２つの事例　
　⑶　米国経済制裁に関するコンプライアンス・プログラムについての
　　　　指針　…他
８　国防権限法
　⑴　概　要　
　⑵　M&A取引との関係で留意すべきポイント　
９　M&A税制
　⑴　はじめに　
　⑵　common law doctrine　
　⑶　Ａ種組織再編　…他

第５章　M&Aに関する訴訟
１　M&Aに関する取締役の責任
　⑴　取締役の信認義務（fiduciary duty）と経営判断原則
　　　（businessjudgement rule）　
　⑵　会社支配権の譲渡を伴う取引において適用されるレブロン義務
　　　（Revlon duties）　
　⑶　利益相反取引において適用される完全な公正性
　　　　（entire fairness）基準　
　⑷　買収防衛策を導入する場合におけるユノカル（Unocal）基準　
２　M&Aをめぐる訴訟の類型と主要判例
　⑴　はじめに　
　⑵　クロージング前に提起される訴訟　
　⑶　クロージング後に提起される訴訟　…他
３　米国における民事訴訟の特徴
　⑴　米国の民事訴訟手続の流れ　
　⑵　クラス・アクション　
　⑶　ディスカバリー（証拠開示手続）…他

第６章　アクティビストへの対応
１　M&Aとアクティビスト
　⑴　アクティビストとは　
　⑵　アクティビストによるM&A関連キャンペーンの動向　
　⑶　アクティビストによるM&A関連キャンペーンの方法　
２　米国における最近の主要なアクティビストのM&A関連キャンペーン
　⑴　富士フイルムによるXeroxの買収　
　⑵　AmTrustのMBO　
　⑶　Bristol-Myers SquibbによるCelgeneの買収　
３　日本における最近の主要な米国アクティビストのM&A関連キャン
　　ペーン
　⑴　KKRによる日立国際電気に対する公開買付け　
　⑵　Third Pointのソニーに対する分社化提案　
　⑶　Fortress Investmentによるユニゾホールディングスに対する
　　　公開買付け　
４　対象会社の取るべき対策

第７章　ディストレストM&A
１　総　論
　⑴　私的整理と法的整理　
　⑵　プレ・パッケージド計画とプレ・ネゴシエーテッド計画　
　⑶　363条セールとプランセール　
２　363条セール
　⑴　要　件　
　⑵　363条セールのメリットとデメリット　
　⑶　クレジット・ビッド　



著者プロフィール
〈編集〉
長島･大野･常松法律事務所
ニューヨーク・オフィス
〈編集代表〉
大久保　涼

長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス（ながしまおおのつねまつほうりつじむしょにゅーよーくおふぃす）
［プロフィール］
500名を超える弁護士を擁する総合法律事務所である長島・大野・常松法律事務所のニューヨーク・オフィスの事業主体。2010年9月1日開設。2020年11月現在，9名の弁護士（うち米国弁護士2名）を有する。コーポレート・M&A，輸出管理規制などの米中摩擦対応，CFIUSなどの外資規制，個人情報保護，競争法，不動産投資，人事雇用，知的財産権，企業倒産・リストラクチャリング，訴訟・国際仲裁等，企業法務全般に亘るアドバイスを提供する。各国・各州のローカルカウンセルおよび当事務所の他オフィスの弁護士と連携し，24時間体制で，北中南米およびクロスボーダーの複雑な法律問題について日本語で明快なアドバイスを迅速に行う。

大久保 涼（おおくぼ りょう）
［プロフィール］
弁護士（Nagashima Ohno & Tsunematsu NY LLP）。1999年東京大学法学部卒業。2000年弁護士登録（第一東京弁護士会所属）。2007年ニューヨーク州弁護士登録。2006年シカゴ大学ロースクール卒業（LLM）。2006年～2008年Ropes & Gray LLP（Boston及びNew York）にて勤務。2014年～2015年東京大学法学部非常勤講師。2017年10月より長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス（Nagashima Ohno & Tsunematsu NY LLP）共同代表パートナー。

［主な著作］
『日米実務の比較でわかる米国アウトバウンドＭ＆Ａ法務の手引き』（編著，中央経済社，2021年）
『M&Aの契約実務（第2版）』（共著，中央経済社，2018年）
『買収ファイナンスの法務（第2版）』（編著，中央経済社，2018年）
『日本のLBOファイナンス』（共著，きんざい，2017年）
『アドバンス会社法』（共著，商事法務，2016年）
『金融商品取引法コンメンタール第2巻』（共著，商事法務，2014年）