日米実務の比較でわかる米国アウトバウンドＭ＆Ａ法務の手引き

本の紹介

米国におけるＭ＆Ａを検討する日本企業に向け、米国の非公開／公開会社別の手続きや、ＣＦＩＵＳ、競争法、輸出管理法、個人情報保護法など特有の規制を日本との比較から解説。

日米実務の比較でわかる
米国アウトバウンドM&A法務の手引き
目次

はしがき～米国のM&Aの特徴　
第１章　米国のM&Aの概観
１　米国のM&Aの歴史と動向
２　日本企業による米国企業のM&A
　⑴　日本企業による米国企業のM&Aの位置づけ　
　⑵　日本企業による米国企業のM&Aの歴史と動向　
　⑶　日本企業による米国企業のM&Aの業種別割合　

第２章　非公開会社のM&A
１　米国の法務デュー・ディリジェンスの実務について
　⑴　総　論　
　⑵　米国の法務デュー・ディリジェンス特有の点　
２　株式譲渡
　⑴　株式（持分）譲渡の手続　
　⑵　株式譲渡契約（stock purchase agreement）　
３　出資取引
　⑴　米国における出資取引の概要　
　⑵　会社（corporation）における株式発行の手続　
　⑶　LLCにおける持分の発行手続　…他
４　株主間契約（shareholders agreement）
　⑴　米国における株主間契約の概要　
　⑵　米国における株主間契約の特色　
　⑶　合弁企業としてのLLCの活用　
５　資産譲渡
　⑴　米国における資産譲渡の概要　
　⑵　米国法上の手続　
　⑶　資産譲渡契約（asset purchase agreement）　
６　合　併

第３章　公開会社のM&A
１　公開会社に対する法務デュー・ディリジェンスの実務
　⑴　公開情報に基づく初期的デュー・ディリジェンス　
　⑵　対象会社に対する確認的デュー・ディリジェンス　
２　典型的な取引ストラクチャー
　⑴　一段階合併と二段階合併　
　⑵　一段階合併の概要　
　⑶　二段階合併の概要　…他
３　合　併
　⑴　通常合併と略式合併　
　⑵　Intermediate-form merger　
　⑶　逆三角合併　…他
４　公開買付け
　⑴　公開買付け（tender offer）の定義　
　⑵　公開買付けの法的枠組み　
　⑶　対　価　…他
５　利益相反取引
　⑴　完全な公正性基準　
　⑵　立証責任の転換　
　⑶　経営判断原則の適用　…他
６　敵対的買収と買収防衛策
　⑴　はじめに　
　⑵　ポイズン・ピル（poison pills，rights plans）　
　⑶　その他の事前型買収防衛策　…他

第４章　米国特有の規制
１　競争法
　⑴　企業結合法制　
　⑵　HSRファイリング　
　⑶　企業結合審査　…他
２　CFIUS
　⑴　制度の概要　
　⑵　審査対象となる取引　
　⑶　事前届出が義務付けられる取引　…他
３　FCPA
　⑴　FCPAの概要　
　⑵　M&A取引においてFCPAが問題となる場面　
　⑶　FCPAに関する最近の主な動向　…他
４　プライバシー保護法
　⑴　米国におけるプライバシー保護　
　⑵　CCPAの概要　
　⑶　SHIELD Actの概要　…他
５　インサイダー取引
　⑴　総　論　
　⑵　インサイダー取引の構成要素　
　⑶　インサイダー取引の執行　
６　輸出規制
　⑴　総　論　
　⑵　EARの概要　
７　OFAC規制
　⑴　OFAC規制の概要　
　⑵　米国法人が買収した海外子会社によるOFAC規制違反行為が
　　　　問題となった２つの事例　
　⑶　米国経済制裁に関するコンプライアンス・プログラムについての
　　　　指針　…他
８　国防権限法
　⑴　概　要　
　⑵　M&A取引との関係で留意すべきポイント　
９　M&A税制
　⑴　はじめに　
　⑵　common law doctrine　
　⑶　Ａ種組織再編　…他

第５章　M&Aに関する訴訟
１　M&Aに関する取締役の責任
　⑴　取締役の信認義務（fiduciary duty）と経営判断原則
　　　（businessjudgement rule）　
　⑵　会社支配権の譲渡を伴う取引において適用されるレブロン義務
　　　（Revlon duties）　
　⑶　利益相反取引において適用される完全な公正性
　　　　（entire fairness）基準　
　⑷　買収防衛策を導入する場合におけるユノカル（Unocal）基準　
２　M&Aをめぐる訴訟の類型と主要判例
　⑴　はじめに　
　⑵　クロージング前に提起される訴訟　
　⑶　クロージング後に提起される訴訟　…他
３　米国における民事訴訟の特徴
　⑴　米国の民事訴訟手続の流れ　
　⑵　クラス・アクション　
　⑶　ディスカバリー（証拠開示手続）…他

第６章　アクティビストへの対応
１　M&Aとアクティビスト
　⑴　アクティビストとは　
　⑵　アクティビストによるM&A関連キャンペーンの動向　
　⑶　アクティビストによるM&A関連キャンペーンの方法　
２　米国における最近の主要なアクティビストのM&A関連キャンペーン
　⑴　富士フイルムによるXeroxの買収　
　⑵　AmTrustのMBO　
　⑶　Bristol-Myers SquibbによるCelgeneの買収　
３　日本における最近の主要な米国アクティビストのM&A関連キャン
　　ペーン
　⑴　KKRによる日立国際電気に対する公開買付け　
　⑵　Third Pointのソニーに対する分社化提案　
　⑶　Fortress Investmentによるユニゾホールディングスに対する
　　　公開買付け　
４　対象会社の取るべき対策

第７章　ディストレストM&A
１　総　論
　⑴　私的整理と法的整理　
　⑵　プレ・パッケージド計画とプレ・ネゴシエーテッド計画　
　⑶　363条セールとプランセール　
２　363条セール
　⑴　要　件　
　⑵　363条セールのメリットとデメリット　
　⑶　クレジット・ビッド　



著者プロフィール
〈編集〉
長島･大野･常松法律事務所
ニューヨーク・オフィス
〈編集代表〉
大久保　涼

長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス（ながしまおおのつねまつほうりつじむしょにゅーよーくおふぃす）

大久保 涼（おおくぼ りょう）