プライベート・エクイティ・ファンドの法務〈第2版〉

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福田 匠
定価:3,740円(税込)

発行日:2019/08/02
A5判 / 308頁
ISBN:978-4-502-30571-9

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本の紹介
ファンドの組成、投資、期中管理、解散等の運営実務から、規定例、交渉等の契約実務までを解説。第2版では、CVCファンドの留意点やサイドレターへの要請事項等を追加。

目次



プライベート・エクイティ・ファンドの法務(第2版)
目次

第1部 プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル
第1章 プライベート・エクイティ・ファンドとは  
第2章 投資ビークルの選択  
 1 ビークル選択の視点  
 2 投資事業有限責任組合  
 3 海外リミテッドパートナーシップ  
 4 民法上の組合  
 5 匿名組合  

第2部 ファンド運営の実務と規制
第1章 ファンドの組成について  
 1 ファンドにおける業務の流れ  
 2 金商法上の登録または届出  
 3 その他の許認可  
 4 GPの選択およびファンドの名称に関する問題点  
 5 勧誘のプロセス  
 6 特定投資家制度  
 7 広告規制  
 8 開示規制  
 9 顧客管理,適合性原則および個人情報保護  
 10 勧誘資料の作成  
 11 勧誘活動上の留意点  
 12 取引時確認  
 13 法定帳簿  
 14 投資家に適用のある法令  
第2章 ファンドによる投資について  
 1 ファンドによる投資の流れ  
 2 善管注意義務および忠実義務  
 3 自己取引および運用財産相互間取引  
 4  自己または第三者の利益を図る目的の運用等の禁止および
   損失補塡等の禁止  
 5 運用情報を利用した自己の計算による取引の禁止  
 6 公開買付規制  
 7 大量保有報告書  
 8 第三者割当増資  
 9 上場株式の不公正取引規制等  
 10 独禁法  
 11 外為法  
 12 共有に関する問題  
第3章 ファンドの運営について  
 1 ファンド運営上の各種手続等  
 2 届出事由,事業報告書および説明書類  
 3 分別管理義務  
 4 取引残高報告書  
 5 組合契約の変更および契約変更書面  
 6 会計,LPへの報告および運用報告書  
第4章 ファンドの解散について  
 1 解散事由  
 2 解散後清算結了まで  

第3部 契約実務
第1章 契約実務概観  
 1 契約書類と必要的規定事項  
 2 契約実務の実際  
第2章 ファンドに関する基本的事項  
 1 GPの出資約束金額  
 2 投資対象分野  
 3 存続期間  
 4 LPの追加加入の可能な期間  
 5 投資期間  
第3章 出 資  
 1 出資の時期および方法  
 2 組合員の追加加入時の調整  
 3 投資からの免除および除外  
 4 出資金の払戻し  
 5 出資約束金額の減額  
 6 遅延損害金と不履行組合員  
第4章 投 資  
 1 投資の範囲  
 2 借入れ,担保提供,保証等の制限  
 3 ブリッジ・ファイナンシング  
 4 追加投資  
 5 投資報告  
 6 投資に関する責任  
 7 経営支援  
第5章 ガバナンス⑴ 意思決定  
 1 GPによる業務執行  
 2 ファンドにおける意思決定  
 3 組合員集会  
 4 投資委員会  
 5 諮問委員会  
第6章 ガバナンス⑵ 利益相反  
 1 利益相反  
 2 類似ファンドの組成  
 3 類似ファンドの例外  
 4 投資案件の割当て  
 5 GPまたはその関係者とファンドとの取引  
 6 共同投資と自己勘定による投資  
 7 投資先からの報酬等の受領  
第7章 ガバナンス⑶ LPの権限  
 1 LPの権限  
 2 投資期間の中断および早期終了⑴ キーパースン条項  
 3 投資期間の中断および早期終了⑵ GPの帰責事由によらない場合  4 GPの解任または除名⑴ GPの帰責事由による場合  
 5 GPの解任または除名⑵ GPの帰責事由によらない場合  
 6 解 散  
第8章 報酬および費用  
 1 管理報酬  
 2 成功報酬  
 3 費用負担  
 4 補 償  
第9章 損益配分および組合財産の分配  
 1 損益配分  
 2 組合財産の分配と成功報酬  
 3 財産分配の時期  
 4 現物分配  
 5 分配の制限  
 6 再投資  
 7 GPクローバック  
 8 LPクローバック  
第10章 地位の変動  
 1 LPの追加加入  
 2 LPの地位譲渡  
 3 GPの地位譲渡  
 4 LPの除名  
 5 脱退および持分の払戻し  
 6 合併,会社分割および相続  
第11章 規制上問題となり得る条項  
 1 表明保証  
 2 金商法  
 3 独禁法上の議決権保有制限  
 4 反社会的勢力の排除  
 5 取引時確認  
 6 FATCA・CRS  
第12章 その他  
 1 会計,LPへの報告  
 2 税 務  
 3 解散および清算  
 4 秘密保持義務  
 5 組合契約の変更  
 6 ファンド・オブ・ファンズを主たる投資手法とするファンド
 7 CVCファンド  
第13章 組合契約以外の書面  
 1 引受契約  
 2 サイドレター  
 別添 サイドレターへの規定の要請事項の例




著者プロフィール
福田 匠(ふくだ たくみ)
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士
2001年東京大学法学部卒業。2002年第一東京弁護士会登録,西村総合法律事務所(現・西村あさひ法律事務所)入所。2008年コロンビア大学ロースクール卒業(LL.M.)。2009年ニューヨーク州弁護士登録。2013年渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所。プライベート・エクイティ・ファンドの組成のほか,不動産ファイナンス,ストラクチャード・ファイナンス,再生可能エネルギー関連案件,船舶ファイナンス,キャピタル・マーケッツ,金融規制等の金融関連分野全般を広く扱う。

主な著書・論文として,「投資事業有限責任組合法の改正」旬刊商事法務1657号(2003)〈共著〉,「改正投資事業有限責任組合法の活用─投資スキームの紹介─」旬刊金融法務事情1667号(2003)〈共著〉,『ファイナンス法大全アップデート』(商事法務,2006)〈共著〉,「近年の制度改正に伴う約6年ぶりの改訂!LPSモデル契約の活用と税務ポイント」旬刊経理情報No.1288(2011)〈共著〉,『投資事業有限



著者紹介

福田 匠(ふくだ たくみ)

担当編集者コメント
ファンドの組成の準備から、組成、投資、期中管理、解散という時系列に沿って、対応が必要となる法規制について詳解。
サイドレターへの規定を求める事項サンプル付き!

◎想定する投資や投資家に応じてストラクチャーを検討できるよう、投資事業有限責任組合をはじめ、他の投資ビークルについても紹介。
◎ファンドの組成の準備から、組成、投資、期中管理、解散という時系列に沿って、対応が必要となる法規制について解説しているのでわかりやすい。
◎投資事業有限責任組合のモデル契約をベースに、各条項の趣旨やこれを改訂する場合の規定例、交渉のポイント等を詳解。
◎第2版では、経済産業省より公表された、ベンチャーキャピタルファンド向けの契約例「投資事業有限責任組合契約(例)及びその解説」によるアップデートや、昨今注目を集めているCVCファンドの留意点等を解説。

●本書の構成●

第1部 プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル
プライベート・エクイティ・ファンドとは/投資ビークルの選択
第2部 ファンド運営の実務と規制
ファンドの組成について/ファンドによる投資について/ファンドの運営について/ファンドの解散について
第3部 契約実務
契約実務概観/ファンドに関する基本的事項/出資/投資/ガバナンス(1)意思決定/ガバナンス(2)利益相反/
ガバナンス(3)LPの権限/報酬および費用/損益配分および総合財産の分配/地位の変動/規制上問題となり得る条項/
その他/組合契約以外の書面
別添 サイドレターへの規定の要請事項の例