秘密保持契約の実務〈第２版〉―作成・交渉から営業秘密／限定提供データの最新論点まで

本の紹介

あらゆる事業・業務分野で問題となる営業秘密保護・漏えい防止のための契約実務をわかりやすく解説。データ保護・利活用を促進させる「限定提供データ」を踏まえた最新版。

秘密保持契約の実務（第２版）
─作成・交渉から営業秘密／限定提供データの最新論点まで
目次

第１章　秘密保持契約の作成・交渉 　
1　秘密保持契約が必要となる場面
2　秘密保持契約の種類と方式
3　交渉スタンス
4　コメントの方法
5　交渉過程の記録
6　印紙の要否

第２章　秘密保持契約の条項 　
1　頭書き
2　秘密情報の定義
3　秘密保持義務とその例外
4　目的外使用の禁止
5　秘密情報の複製
6　秘密情報の破棄または返還
7　損害賠償
8　差止め
9　有効期間
10 その他のシチュエーション次第で規定する可能性のある条項
11 一般条項
12 末　　尾

第３章　従業員との間の秘密保持契約に関する留意点 　
1　従業員との間の秘密保持契約
2　就業規則に秘密保持義務を規定する場合の留意点
3　秘密管理規程に関する留意点
4　入社・異動・退職等，場面別の秘密保持の誓約書，
秘密保持契約等の具体的内容
5　取締役と秘密保持契約

第４章　秘密保持契約を検討する際に理解しておくべき，
営業秘密・限定提供データ漏えいをめぐる民事裁判の争点　
1　契約違反に基づく請求と不正競争防止法に基づく請求の相違点
2　営業秘密管理指針
3　不正競争防止法が適用されるための営業秘密の要件
4　行為類型と不正競争防止法の法適用
5　不正競争防止法に基づく差止め（３条）
6　不正競争防止法における損害・損害の推定規定（５条）
7　立証負担の軽減規定（５条の２）
8　具体的態様の明示義務（６条）
9　書類提出命令（７条）
10 閲覧等制限（民事訴訟法92条）
11 秘密保持命令（10条）
12 国際裁判管轄
13 準拠法

第５章　営業秘密漏えいに対する刑事的制裁 　
1　営業秘密漏えいに対する民事規制と刑事的制裁が
実務で問題となる場面
2　営業秘密侵害罪の行為類型
3　未遂罪（21条４項）
4　非親告罪（21条５項）
5　海外保管情報の窃取（21条６項）
6　法定刑，両罰規定（21条１項・３項，22条）および没収（21条10項）
7　日本版司法取引（刑事訴訟法350条の２〜15）

第６章　限定提供データの保護 　
1　限定提供データの創設の背景
2　限定提供データ（不正競争防止法２条７項）の定義
3　限定提供データに係る不正競争行為
4　限定提供データに係る不正競争行為に対する措置



著者プロフィール
森本　大介
石川　智也
濱野　敏彦

森本 大介（もりもと だいすけ）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所パートナー）・ニューヨーク州弁護士
2000年東京大学法学部卒業，2001年司法修習修了（54期），2005年九州大学ビジネススクール客員助教授，2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業（LL.M.），2007年～2008年カークランド・アンド・エリス法律事務所（シカゴ・ロサンゼルス）勤務

［主な著作］
『AI・データ関連契約の実務―AI技術，限定提供データの創設を踏まえて』（共著，中央経済社，2020年）
『秘密保持契約の実務（第２版）―作成・交渉から営業秘密／限定提供データの最新論点まで』（共著，中央経済社，2019年）
『M&A法大全〔全訂版〕』（共著，商事法務，2019年）
『危機管理法大全』（共著，商事法務，2016年）
『会社法改正要綱の論点と実務対応』（共著，商事法務，2013年）
『実例解説　企業不祥事対応―これだけは知っておきたい法律実務』（共著，経団連出版，2012年）

石川 智也（いしかわ のりや）
［プロフィール］
弁護士 (西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー)・ニューヨーク州弁護士

2005年東京大学法学部卒業，2006年司法修習修了(59期)，2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL. M.)，2016年ミュンヘン知的財産法センター卒業(LL. M.)，2020年西村あさひ法律事務所フランクフルト・デュッセルドルフ事務所共同代表

［主な著作］
『デジタル株主総会の法的論点と実務』(共著，商事法務，2023年)
『2020年個人情報保護法改正と実務対応〔改訂版〕』(共著，商事法務，2022年)
『いますぐわかるCCPAの実務対応』(共著，中央経済社，2020年)
『個人情報保護法制大全』(共編著，商事法務，2020年)
『秘密保持契約の実務〔第2版〕』(共編著，中央経済社，2019年)
『M＆A法大全〔全訂版〕』(共著，商事法務，2019年)

濱野 敏彦（はまの としひこ）

担当編集者コメント

あらゆる事業・業務分野で問題となる営業秘密保護・
漏えい防止のための契約実務をわかりやすく解説。
データ保護・利活用を促進させる「限定提供データ」を踏まえた最新版。

秘密保持契約は、あらゆる事業分野・業務分野においてかならず必要になるところ、
それだけに既存のサンプルなどをもとに「何となく」作られがちな契約であるといえます。
しかし、秘密保持契約の文言は決して一様ではなく、各場面に応じて適切なものを利用する必要があり、
不適切な秘密保持契約は、企業価値の源泉の1つである営業秘密の価値を著しく棄損するおそれがあります。
そのため、「何となく」作る状態をそのままにしておくことは望ましくありません。

本書では、この「何となく」をなくし、営業秘密の保護にとって必要・十分な秘密保持契約を作成できるようにするために、
秘密保持契約の条項を網羅的かつわかりやすく解説するとともに、秘密保持契約を作成する際に知っておくべき知識を
整理しています。

第2版では、営業秘密と同様に、秘密保持契約の対象とされ得る「限定提供データ」について概説するために
新たに章を追加しています。また、秘密保持契約の条項の解説において、「限定提供データ」に関する記載等を
追記するとともに、初版後の裁判例・実務の動向を踏まえて契約条項の解説を追記しています。
そして、民事裁判の争点において、初版では紹介しきれなかった手続的な側面である、書類提出命令、
閲覧等制限、秘密保持命令、国際裁判管轄、準拠法について追記し、さらに、刑事手続について、
独立の章を設けるとともに、営業秘密侵害罪も対象となる日本版司法取引についても記載しています。


■本書の構成■

第1章 秘密保持契約の作成・交渉
第2章 秘密保持契約の条項
第3章 従業員との間の秘密保持契約に関する留意点
第4章 秘密保持契約を検討する際に理解しておくべき、営業秘密・限定提供データ漏えいをめぐる民事裁判の争点
第5章 営業秘密漏えいに対する刑事的制裁
第6章 限定提供データの保護
巻末付録
付録1 契約の形式面の調整
付録2 秘密保持契約書サンプル(和文)
付録3 秘密保持契約書サンプル(英文)