新しい取締役会の運営と経営判断原則〈第2版〉

長谷川 俊明
定価:2,860円(税込)

発行日:2020/02/20
A5判 / 224頁
ISBN:978-4-502-33731-4

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本の紹介
ガバナンスの要として社外取締役が注目され、幅広く人材が求められる一方、重すぎる法的責任が就任への足枷となっている。訴訟リスクを想定した取締役会の運営を解説する。

目次



新しい取締役会の運営と経営判断原則〈第2版〉
目次

第2版はしがき
第1章 経営判断原則とは何か
1 経営判断原則はなぜ必要なのか
 ① 経営判断原則の適用が受けられる意思決定  
 ② ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則
 ③ アメリカにおけるBJRの発展 …他
2 ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則の適用要件
 ① アメリカにおけるBJRの場合
 ② 日本における経営判断原則の場合

第2章 会社の意思決定と経営判断原則
1 株式会社の意思決定はどう行われるべきか
 ① 意思決定レベル 
 ② 取締役会以外の機関による意思決定と経営判断原則
2 企業防衛・買収防衛と経営判断原則
 ① 企業防衛と買収防衛の違い  
 ② 三井鉱山株主代表訴訟事件
 ③ 蛇の目ミシン株主代表訴訟事件 …他
3 子会社・グループ会社支援と経営判断原則
 ① 子会社・グループ会社支援が問題となる場面  
 ② 福岡魚市場事件  
 ③ 観光汽船事件
4 グループ再編・企業結合と経営判断原則
 ① M&Aと経営判断  
 ② ニッポン放送株主代表訴訟事件
 ③ 東京電力(フジテレビTOB)株主代表訴訟事件 …他
5 会計処理・財務運用と経営判断原則
 ① 会計処理・財務運用分野における経営裁量 
 ② 阪急電鉄株主代表訴訟事件
 ③ 三洋電機(現パナソニック)株主代表訴訟事件 …他
6 危機対応・リスク管理・内部統制と経営判断原則
 ① 欠陥製品の回収などの経営判断 
 ② ダスキン株主代表訴訟事件 
 ③ 大和銀行株主代表訴訟事件 …他
7 業種により異なる経営判断原則の適用
 ① 銀行の意思決定と経営判断原則 
 ② 司法判断の変化  
 ③ 日本振興銀行損害賠償請求事件 …他
8 監査役と経営判断原則
 ① 監査役と経営判断原則の関係  
 ② 監査役監査基準の改定
 ③ 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社と経営判断原則
9 株主代表訴訟と経営判断原則
 ① 株主代表訴訟に経営判断原則の適用が多い理由 
 ② 訴訟対策としての経営判断過程の適正化  
 ③ 担保提供命令の可否と経営判断原則 …他
10 マニュアルとして対応を整理
 ① 裁判官が理解できることを想定  
 ② 訴訟の証拠として認められるレベルに

第3章 経営判断原則を意識した取締役会運営
1 会社の意思決定を取締役会で行う意義
 ① コーポレートガバナンス改革と経営判断原則 
 ② 取締役会での意思決定と経営判断原則の適用 
 ③ 取締役会の権限
2 2014(平成26)年会社法改正と経営判断原則
 ① 改正の要点 
 ② 企業集団内部統制の“強化”と経営判断原則
 ③ 多重代表訴訟と経営判断原則 …他
3 コーポレートガバナンス・コードの下での取締役会のあり方
 ① “Comply or Explain”ルールの導入  
 ② CGコードのめざす「攻めのガバナンス」と経営判断原則 
 ③ CGコードの2018年改訂 …他
4 付議事項の見直し
 ① 取締役会規則見直しの必要性
 ② 取締役会規則における付議基準の標準的内容
5 実質的な意思決定を行う会議体の充実
 ① 重要な意思決定はどこで行われているか  
 ② 経営委員会等における審議の充実  
 ③ 取締役会と有機的な連携をはかる
6 社外取締役を意思決定にどう関わらせるか
 ① 会社法令,CGコードは社外役員に何を期待するか
 ② 独立社外役員による利益相反管理 
 ③ 任意の諮問委員会にできること,できないこと …他
7 取締役会を充実させるための事前準備
 ① カギになる事務局のサポート 
 ② 経営判断原則の視点
8 審議を活性化させるポイント
 ① 取締役会の構成の変化と執行役員制 
 ② 社外取締役の「複数」導入 
 ③ 取締役会を活性化させる運営努力と議長の役割 …他
9 議事録の作成と保管
 ① 取締役会議事録作成の“姿勢”  
 ② 取締役会議事録の内容
 ③ 議事録の作成と添付資料,配布資料の取扱い  
10 特別取締役による決議と経営判断原則
11 書面による決議と経営判断原則
12 取締役会に対する事後的なフォロー
 ① 取締役会への報告の意味 
 ② 経営判断原則の適用との関係
13 海外M&Aにおける合理的な買収意思決定のあり方
 ① 「合理的な意思決定過程」を支えるガバナンス体制とは
 ② コードの求める社外役員の「資質」
 ③海外M&Aにおけるデューデリジェンスの難しさ 
参考資料1:取締役会改革マニュアル
      2:はじめての社外取締役マニュアル
      3: 2018年改訂後コーポレートガバナンス・コード
索  引


著者プロフィール
長谷川 俊明(はせがわ としあき)
1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了(比較法学)。元司法試験考査委員
(商法),国土交通省航空局総合評価委員会委員。
現在,渉外弁護士として,企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら,上場・大会社の社外監査役を務める。長谷川俊明法律事務所代表。
主な著書:『訴訟社会アメリカ』『競争社会アメリカ』『日米法務摩擦』(以上,中央公論新社),『日米パテントウォー』(弘文堂),『東西合弁の法律実務』(共著)『海外進出の法律実務』『国際ビジネス判例の見方と活用』『中国投資の法的リスクマネジメント』(共著)『海外子会社の契約書管理』『海外子会社のリスク管理と監査実務(第2版)』『アクティビス
ト対応の株主総会準備』(以上,中央経済社),『株主代表訴訟対応マニュアル100カ条』『訴訟社会』(訳書)(以上,保険毎日新聞社),『ビジネス法律英語入門』『リスクマネジメントの法律知識』(以上,日経文庫),『紛争処理法務』『国際法務』(以上,税務経理協会),『電子商取引の法的ルールと紛争予防完全対応策』『はじめての英文契約書起案・作成完全マニュアル』(以上,日本法令),『実践 個人情報保護対策Q&A』(経済法令),『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』(金融財政事情研究会),『ローダス21最新法律英語辞典』(東京堂出版),『改訂版 条項対訳 英文契約リーディング』『改訂版 法律英語の用法・用語』『改訂版 法律英語と紛争処理』『法律英語とガバナンス』(以上,第一法規)ほか。


著者紹介

長谷川 俊明(はせがわ としあき)