- 本の紹介
- 図表を随所に用いて、判例・通説に基づき制度趣旨を具体的に解説。法学部に加え経済系の学部で学ぶ学生もわかりやすい書籍となっている。実務的な法の機能にも簡潔にふれる。
目次
第１章◆会社法 概論
第１節 会社法の意義
１ 会社法の概要 ２ 企業・会社・組合 ３ 営利社団法人
４ 法人格否認の法理
第２節 会社の区分
１ 株式会社と持分会社の区分 ２ 株式会社の区分
第２章◆株主と株式
第１節 株主の地位
１ 株式の意義 ２ 株式の取得と発行過程 ３ 株式振替制度
第２節 株主の権利と平等原則
１ 株主の権利 ２ 株主平等の原則 ３ 株主の権利行使と利益供与
４ 株式買取請求権 ５ 株式の準共有と株主権行使
６ 相互保有株式の議決権の制限
第３節 株式の内容と種類
１ 内容と種類とは ２ 種類株式の区分
第３章◆株主総会
第１節 株主総会の権限と招集
１ 株主総会の権限 ２ 株主総会の招集 ３ 招集手続の省略・効率化
４ 株主提案権
第２節 株主総会の議事
１ 株主総会の議長 ２ 役員の説明義務
第３節 株主総会の決議
１ 総会決議の要件 ２ 総会外からの議決権行使 ３ 総会決議の省略・総会報告の省略
４ 総会検査役 ５ 総会議事録の作成と備置き ６ 種類株主総会の開催
７ 電子（バーチャル）株主総会
第４節 株主総会決議の瑕疵
１ 決議の瑕疵と対応 ２ 総会決議の取消しの訴え ３ 総会決議の無効確認の訴え
４ 総会決議の不存在確認の訴え ５ 総会に関する仮処分
第４章◆会社の業務執行
第１節 取締役
１ 取締役の地位 ２ 取締役の員数・資格等 ３ 取締役の報酬 ４ 取締役の選任
５ 取締役の終任・解任 ６ 取締役の欠員対処 ７ 社外取締役
第２節 取締役会
１ 取締役会の役割と権限 ２ 取締役会の決議事項 ３ 取締役会の招集
４ 取締役会の運営 ５ 取締役会の効率化 ６ 取締役会の議事録／64
７ 特別取締役による取締役会 ８ 取締役会決議の瑕疵
第３節 代表取締役
１ 意義 ２ 業務執行 ３ 代表取締役の選定・解職
４ 代表取締役の欠員対処 ５ 代表取締役の権限と濫用 ６ 表見代表取締役
第４節 監査役
１ 監査役の意義と設置 ２ 監査役の選任・解任 ３ 監査役の権限と義務 ４ 監査役会
５ 社外監査役と常勤監査役
第５節 会計監査人
１ 会計監査人の設置と地位 ２ 会計監査人の選任・解任 ３ 会計監査人の権限と義務
第６節 会計参与
１ 会計参与の意義と設置 ２ 会計参与の資格・選解任 ３ 会計参与の職務と権限
第７節 指名委員会等設置会社
１ 三委員会の設置 ２ 三委員会の機能 ３ 執行役・代表執行役
第８節 監査等委員会設置会社
１ 監査等委員会の設置 ２ 監査等委員会の機能
第９節 取締役会非設置会社・特例有限会社・株主間契約
１ 取締役会非設置会社の運営 ２ 特例有限会社の運営 ３ 株主間契約
第５章◆取締役の義務と責任
第１節 取締役と会社との関係
１ 取締役の義務概要 ２ 取締役の競業避止義務 ３ 利益相反の取引規制 ４ 損害賠償責任
第２節 役員等の対会社責任
１ 役員等の責任概要 ２ 経営判断の原則 ３ 代表訴訟制度 ４ 役員等の対会社責任の減免
第３節 役員等の対第三者責任
１ 悪意・重過失による第三者の損害 ２ 責任を負う関連取締役 ３ 不実の情報開示に関する責任
第４節 役員責任の補償契約・保険契約
１ 役員責任の補償契約・保険契約の概要 ２ 役員責任の補償契約 ３ 役員等賠償責任保険
第６章◆株式の譲渡と管理
第１節 株式の譲渡
１ 株式の自由譲渡性と制限 ２ 法律による譲渡制限 ３ 契約による譲渡制限
４ 従業員持株会制度による譲渡制限契約
第２節 定款による株式の譲渡制限
１ 制度の趣旨 ２ 譲渡制限株式の譲渡手続 ３ 関連する留意事項 ４ 相続人等に対する売渡請求
第３節 株主名簿
１ 株主名簿の記載と効力 ２ 名義書換えの手続と制限 ３ 基準日と議決権行使 ４ 名義書換えの未了
５ 株主名簿の閲覧謄写権請求 ６ 株主リスト整備の必要性
第４節 株主の名義と株式の担保化
１ 名義株式の課題と対策 ２ 失念株の処理 ３ 株式の担保化
第５節 株券の発行
１ 株券の意義 ２ 株式の善意取得 ３ 株券失効制度
第６節 株式の評価
１ 評価方法と考慮要素 ２ 各方式の特徴 ３ 関連する重要事項
第７節 自己株式
１ 自己株式の取得規制 ２ 自己株式の取得方法 ３ 保有に係る権利と開示
４ 自己株式の消却 ５ 違法な自己株式の取得
第８節 株式の単位と管理
１ 株式分割 ２ 株式の無償割当て ３ 株式併合
４ 単元株制度 ５ 特別支配株主による株式等売渡請求
６ 所在不明株主の株式売却
第７章◆会社の資金調達
第１節 募集株式の発行
１ 発行規制 ２ 発行区分 ３ 募集株式の発行手続 ４ 募集事項等の決定機関
５ 株式の払込金額 ６ 出資の履行と引受期限の経過
第２節 違法な新株発行
１ 発行差止請求 ２ 発行無効の訴え ３ 発行不存在確認の訴え ４ 引受人・取締役等の民事責任
第３節 新株予約権の発行
１ 新株予約権の活用 ２ 新株予約権の発行過程1 ３ 募集事項等の決定機関 ４ 関連する重要事項
５ 自己新株予約権の消却 ６ ストック・オプションと課税 ７ 違法な新株予約権に対する措置
第４節 社債の発行
１ 社債の意義 ２ 社債の発行手続 ３ 社債の流通 ４ 社債の管理
第８章◆会社の計算
第１節 計算の目的
１ 会社の計算・決算 ２ 計算書類等の概要
第２節 計算書類等の作成
１ 計算書類等の種類 ２ 貸借対照表の区分と資産・負債の評価
第３節 会計帳簿
１ 会計帳簿の作成と保存 ２ 会計帳簿の閲覧謄写請求権 ３ 閲覧謄写請求の拒絶
第４節 計算書類等の監査と開示
１ 計算書類等の監査 ２ 総会の事前開示書類 ３ 計算書類の公告
第５節 資本金と準備金
１ 資本金の意義と計上 ２ 準備金の意義と計上 ３ 資本金・準備金の減少
第６節 剰余金の配当等
１ 剰余金の分配とは ２ 株主への配当方法 ３ 剰余金の配当と分配可能額 ４ 違法な剰余金の配当
第９章◆組織再編・事業譲渡
第１節 組織再編とは
１ 組織再編の類型 ２ 組織再編手続の概要
第２節 組織再編の区分
１ 合併とは ２ 会社分割 ３ 株式交換・株式移転 ４ 株式交付
第３節 組織再編の手続
１ 組織再編の対価 ２ 合併契約等の作成・締結 ３ 事前・事後の情報開示
４ 株主総会の承認 ５ 組織再編の登記と効力発生
第４節 既存株主の保護
１ 反対株主の株式買取請求 ２ 組織再編の差止請求
第５節 債権者保護の手続
１ 合併に係る債権者保護手続 ２ 会社分割の債権者保護手続 ３ 詐害分割と残存債権者保護
４ 株式交換・株式移転・株式交付の債権者保護手続
第６節 組織再編の無効の訴え
１ 制度の趣旨 ２ 無効原因
第７節 事業譲渡
１ 経済的機能 ２ 事業譲渡等の手続 ３ 反対株主の株式買取請求 ４ 債権者保護手続
５ 違法な事業譲渡の対応
第10章◆株式会社の設立，解散・清算
第１節 会社設立の意義
１ 株式会社の設立 ２ 設立手続と設立中の会社
第２節 定款の作成
１ 定款の作成と認証 ２ 変態設立事項 ３ 原始定款の変更
第３節 発起設立と募集設立
１ 発起設立 ２ 募集設立
第４節 出資の履行
１ 出資履行の実行 ２ 現物出資に係る責任 ３ 仮装払込みの責任
第５節 発起人の権限と責任
１ 発起人の権限 ２ 発起人等の責任と免除
第６節 違法な設立
１ 設立無効の訴え ２ 会社の不存在
第７節 株式会社の解散・清算
１ 株式会社の解散 ２ 株式会社の清算 ３ 特別清算
第11章◆持分会社・外国会社，会社法総則等
第１節 持分会社
１ 持分会社の意義 ２ 持分会社の業務執行と規制 ３ 社員の変動 ４ 持分会社の計算と利益配当
５ 定款変更・組織変更等 ６ 有限責任事業組合との比較 ７ 設立，解散・清算
第２節 外国会社
１ 外国会社の扱い ２ 継続的取引を行う外国会社規制
第３節 会社法総則等
１ 会社の商号 ２ 支配人 ３ 定款の変更 ４ 罰則
