2023年株主総会の準備実務・想定問答

本の紹介

株主総会資料の電子提供制度についての記載を大幅追加。Ｗｅｂ開示に関する項目も総見直し。想定問答では、地政学リスク、開示、脱炭素への取組み等の話題テーマに言及。

◆2022年6月　株主総会のデータ分析

◆Q&Aでわかる　株主総会までの段取り・手続
1　2023年株主総会の留意点
2　株主総会資料の電子提供制度
（1）電子提供制度の概要
（2）電子提供制度下における総会日程
（3）総会招集の取締役会決議
（4）電子提供制度下における招集通知
（5）書面交付請求制度
3　招集手続・日程
（1）全体スケジュール
（2）基準日までの事前準備
（3）少数株主権等の行使対応
（4）議決権の確定
（5）監査日程
（6）総会招集の取締役会
4　株主総会関係書類の作成
（1）株主総会参考書類の作成
（2）事業報告の作成
（3）監査報告
（4）議決権行使書面

◆最近の招集通知にみる任意記載事例
■株主との対話
■社外取締役の株主総会対応マニュアル
■株主提案への実務対応
■不祥事が発生した場合の総会運営
■バーチャル株主総会の運営
■議事進行シナリオ

◆最新・想定問答
1．議案（配当）
　1−1　配当政策
　1−2　連結ベースでの配当政策
　1−3　業績に連動した配当基準
　1−4　内部留保と株主配当
　1−5　株主への利益還元策
　1−6　株主優待制度の拡充
　1−7　株主総会のおみやげ＊
　1−8　株主優待制度にかかる費用
　1−9　株主優待制度の設計
　1−10　四半期配当の実施
　1−11　無配または減配の理由

2．議案（定款変更）
　2−1　電子公告採用への反発
　2−2　取締役の任期
　2−3　取締役会での剰余金配当の決定
　2−4　責任限定契約の対象範囲の拡大
　2−5　監査等委員会設置会社への移行

3．議案（役員選任）
　3−1　取締役の員数
　3−2　取締役候補者の選任理由
　3−3　次期社長の総会での挨拶
　3−4　社外取締役の多様性
　3−5　社外取締役候補者の独立性〜取引関係の有無
　3−6　社外取締役の取締役会への出席・発言状況

4．議案（役員報酬）
　4−1　業績連動型の報酬体系の提案
　4−2　取締役の減少に合わせた報酬枠の縮小
　4−3　個別報酬額の算定基準
　4−4　業績連動報酬の仕組み
　4−5　退職慰労金の支給理由
　4−6　退職慰労金の廃止
　4−7　退職慰労金廃止に伴う打切支給

5．議案（買収防衛）
　5−1　買収防衛策導入・更新の理由①
　5−2　買収防衛策導入・更新の理由②
　5−3　第三者委員の選任理由とその独立性
　5−4　株式持ち合いの実態
　5−5　買収防衛策の廃止の是非

6．事業報告（事業戦略・株価）
　6−1　重視する経営指標
　6−2　同業他社と比べて株価が低い

7．事業報告（内部統制システム）
　7−1　内部統制システムの詳細が知りたい
　7−2　金融商品取引法の内部統制が事業報告に及ぼす影響
　7−3　リスク管理体制の整備
　7−4　コンプライアンスの徹底
　7−5　内部通報制度＊
　7−6　グループ経営のコンプライアンス体制
　7−7　内部監査の体制
　7−8　内部監査部門と監査役の関係
　7−9　監査役による内部統制システムの評価
　7−10　内部統制システムの見直し・改善

8．事業報告（会社の支配に関する方針）
　8−1　「会社の支配に関する方針」の意味
　8−2　IR不足の指摘

9．事業報告（剰余金の配当等の決定に関する方針）
　9−1　配当の方針の詳細が知りたい
　9−2　配当に関する取締役会での議論の内容
　9−3　増配を求める株主提案＊

10．事業報告（会社役員の状況）
　10−1　役員報酬の開示
　10−2　役員の兼職状況
　10−3　相談役・顧問の役割・待遇・報酬
　10−4　役員報酬の決定方針

11．事業報告（社外役員の活動状況）
　11−1　社外役員の兼任状況
　11−2　社外取締役との取引関係
　11−3　出席率の低い社外取締役
　11−4　社外取締役の取締役会での発言内容
　11−5　社外監査役の業務内容
　11−6　社外役員の出席率の明確化
　11−7　他の業務執行取締役が回答する場合
　11−8　社外取締役本人が回答する場合

12．事業報告（会計監査人）
　12−1　同一の会計監査人による監査継続
　12−2　会計監査人の報酬等の額の同意理由
　12−3　監査上の主要な事項（KAM）

13．事業報告（株式に関する事項）
　13−1　役員の保有株数が少ない

14．事業報告（子会社の状況等）
　14−1　子会社業績の招集通知への記載
　14−2　業績が悪化している子会社の経営方針
　14−3　子会社の管理体制
　14−4　グループ会社内での利益相反取引へのチェック体制
　14−5　子会社の統廃合
　14−6　子会社倒産の影響
　14−7　グループガイドラインへの対応
　14−8　海外子会社の管理

15．計算書類
　15−1　株主資本等変動計算書と注記表
　15−2　附属明細書の必要性

16．招集手続
　16−1　株主総会資料の電子提供制度＊
　16−2　書面交付請求＊
　16−3　株主総会資料の任意送付＊
　16−4　基準日後請求の株主対応＊
　16−5　集中日開催についての記載
　16−6　定期総会の前倒し開催
　16−7　議決権行使の電子化

17．監査報告書
　17−1　業務監査の監査方針と監査体制
　17−2　監査役の補助スタッフ
　17−3　コロナ禍における海外子会社の監査
　17−4　子会社監査役との連携
　17−5　監査等委員会設置会社への移行効果の検証
　17−6　監査報告に不祥事が記載されていない

18．総会運営
　18−1　集中日以外での総会開催
　18−2　集中日以外での開催についての検討結果
　18−3　社外施設での総会開催
　18−4　社外施設利用コストの削減
　18−5　議長・役員席のステージ上への設置
　18−6　社外役員の欠席
　18−7　取締役に代わる執行役員の説明
　18−8　株主懇談会・懇親会の実施
　18−9　議決権行使促進のためのお土産の充実
　18−10　取締役の各候補者別の投票
　18−11　定款変更の条項別の投票
　18−12　ウェブサイトによる修正
　18−13　バーチャル株主総会
　18−14　役員のテレビ会議による出席

19．時事問題
　19−1　プライバシーガバナンス
　19−2　サイバーセキュリティ
　19−3　カルテルの防止策
　19−4　贈賄＊
　19−5　内部通報制度の活用
　19−6　データ偽装問題
　19−7　災害対策・生産体制
　19−8　原価高騰と下請対策＊
　19−9　女性が活躍できているか
　19−10　障害者雇用問題
　19−11　ジョブ型雇用の導入・テレワーク導入後の人事評価
　19−12　副業・シニア世代活用
　19−13　リモートワークと情報漏えいリスク＊
　19−14　ハラスメントへの取組み
　19−15　天下り
　19−16　脱炭素への取組み＊
　19−17　円安の影響＊
　19−18　海外贈賄防止への取組み
　19−19　ビジネスと人権
　19−20　ロシア・ウクライナ情勢＊
　19−21　デジタルトランスフォーメーション（DX）
　19−22　人的資本＊
　19−23　環境対応・TCFD＊

20．金融商品取引法への対応
　20−1　金融商品取引法による内部統制整備の進捗
　20−2　金融商品取引法と会社法の内部統制の違い
　20−3　有価証券報告書等の総会前提出
　20−4　議決権行使結果の開示

＊印は2023年版で新規に挿入・大幅に修正された設問である

日比谷パーク法律事務所（ひびやぱーくほうりつじむしょ）

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）法人コンサルティング部（みつびしゆーえふじぇいしんたくぎんこうかぶしきがいしゃほうじんこんさるてぃんぐぶ）