2023年株主総会の準備実務・想定問答

日比谷パーク法律事務所
三菱UFJ信託銀行(株)法人コンサルティング部
定価:3,190円(税込)

発行日:2023/01/31
B5判 / 416頁
ISBN:978-4-502-44681-8

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本の紹介
株主総会資料の電子提供制度についての記載を大幅追加。Web開示に関する項目も総見直し。想定問答では、地政学リスク、開示、脱炭素への取組み等の話題テーマに言及。

目次

◆2022年6月 株主総会のデータ分析

◆Q&Aでわかる 株主総会までの段取り・手続
1 2023年株主総会の留意点
2 株主総会資料の電子提供制度
(1)電子提供制度の概要
(2)電子提供制度下における総会日程
(3)総会招集の取締役会決議
(4)電子提供制度下における招集通知
(5)書面交付請求制度
3 招集手続・日程
(1)全体スケジュール
(2)基準日までの事前準備
(3)少数株主権等の行使対応
(4)議決権の確定
(5)監査日程
(6)総会招集の取締役会
4 株主総会関係書類の作成
(1)株主総会参考書類の作成
(2)事業報告の作成
(3)監査報告
(4)議決権行使書面

◆最近の招集通知にみる任意記載事例
■株主との対話
■社外取締役の株主総会対応マニュアル
■株主提案への実務対応
■不祥事が発生した場合の総会運営
■バーチャル株主総会の運営
■議事進行シナリオ

◆最新・想定問答
1.議案(配当)
 1−1 配当政策
 1−2 連結ベースでの配当政策
 1−3 業績に連動した配当基準
 1−4 内部留保と株主配当
 1−5 株主への利益還元策
 1−6 株主優待制度の拡充
 1−7 株主総会のおみやげ*
 1−8 株主優待制度にかかる費用
 1−9 株主優待制度の設計
 1−10 四半期配当の実施
 1−11 無配または減配の理由

2.議案(定款変更)
 2−1 電子公告採用への反発
 2−2 取締役の任期
 2−3 取締役会での剰余金配当の決定
 2−4 責任限定契約の対象範囲の拡大
 2−5 監査等委員会設置会社への移行

3.議案(役員選任)
 3−1 取締役の員数
 3−2 取締役候補者の選任理由
 3−3 次期社長の総会での挨拶
 3−4 社外取締役の多様性
 3−5 社外取締役候補者の独立性〜取引関係の有無
 3−6 社外取締役の取締役会への出席・発言状況

4.議案(役員報酬)
 4−1 業績連動型の報酬体系の提案
 4−2 取締役の減少に合わせた報酬枠の縮小
 4−3 個別報酬額の算定基準
 4−4 業績連動報酬の仕組み
 4−5 退職慰労金の支給理由
 4−6 退職慰労金の廃止
 4−7 退職慰労金廃止に伴う打切支給

5.議案(買収防衛)
 5−1 買収防衛策導入・更新の理由①
 5−2 買収防衛策導入・更新の理由②
 5−3 第三者委員の選任理由とその独立性
 5−4 株式持ち合いの実態
 5−5 買収防衛策の廃止の是非

6.事業報告(事業戦略・株価)
 6−1 重視する経営指標
 6−2 同業他社と比べて株価が低い

7.事業報告(内部統制システム)
 7−1 内部統制システムの詳細が知りたい
 7−2 金融商品取引法の内部統制が事業報告に及ぼす影響
 7−3 リスク管理体制の整備
 7−4 コンプライアンスの徹底
 7−5 内部通報制度*
 7−6 グループ経営のコンプライアンス体制
 7−7 内部監査の体制
 7−8 内部監査部門と監査役の関係
 7−9 監査役による内部統制システムの評価
 7−10 内部統制システムの見直し・改善

8.事業報告(会社の支配に関する方針)
 8−1 「会社の支配に関する方針」の意味
 8−2 IR不足の指摘

9.事業報告(剰余金の配当等の決定に関する方針)
 9−1 配当の方針の詳細が知りたい
 9−2 配当に関する取締役会での議論の内容
 9−3 増配を求める株主提案*

10.事業報告(会社役員の状況)
 10−1 役員報酬の開示
 10−2 役員の兼職状況
 10−3 相談役・顧問の役割・待遇・報酬
 10−4 役員報酬の決定方針

11.事業報告(社外役員の活動状況)
 11−1 社外役員の兼任状況
 11−2 社外取締役との取引関係
 11−3 出席率の低い社外取締役
 11−4 社外取締役の取締役会での発言内容
 11−5 社外監査役の業務内容
 11−6 社外役員の出席率の明確化
 11−7 他の業務執行取締役が回答する場合
 11−8 社外取締役本人が回答する場合

12.事業報告(会計監査人)
 12−1 同一の会計監査人による監査継続
 12−2 会計監査人の報酬等の額の同意理由
 12−3 監査上の主要な事項(KAM)

13.事業報告(株式に関する事項)
 13−1 役員の保有株数が少ない

14.事業報告(子会社の状況等)
 14−1 子会社業績の招集通知への記載
 14−2 業績が悪化している子会社の経営方針
 14−3 子会社の管理体制
 14−4 グループ会社内での利益相反取引へのチェック体制
 14−5 子会社の統廃合
 14−6 子会社倒産の影響
 14−7 グループガイドラインへの対応
 14−8 海外子会社の管理

15.計算書類
 15−1 株主資本等変動計算書と注記表
 15−2 附属明細書の必要性

16.招集手続
 16−1 株主総会資料の電子提供制度*
 16−2 書面交付請求*
 16−3 株主総会資料の任意送付*
 16−4 基準日後請求の株主対応*
 16−5 集中日開催についての記載
 16−6 定期総会の前倒し開催
 16−7 議決権行使の電子化

17.監査報告書
 17−1 業務監査の監査方針と監査体制
 17−2 監査役の補助スタッフ
 17−3 コロナ禍における海外子会社の監査
 17−4 子会社監査役との連携
 17−5 監査等委員会設置会社への移行効果の検証
 17−6 監査報告に不祥事が記載されていない

18.総会運営
 18−1 集中日以外での総会開催
 18−2 集中日以外での開催についての検討結果
 18−3 社外施設での総会開催
 18−4 社外施設利用コストの削減
 18−5 議長・役員席のステージ上への設置
 18−6 社外役員の欠席
 18−7 取締役に代わる執行役員の説明
 18−8 株主懇談会・懇親会の実施
 18−9 議決権行使促進のためのお土産の充実
 18−10 取締役の各候補者別の投票
 18−11 定款変更の条項別の投票
 18−12 ウェブサイトによる修正
 18−13 バーチャル株主総会
 18−14 役員のテレビ会議による出席

19.時事問題
 19−1 プライバシーガバナンス
 19−2 サイバーセキュリティ
 19−3 カルテルの防止策
 19−4 贈賄*
 19−5 内部通報制度の活用
 19−6 データ偽装問題
 19−7 災害対策・生産体制
 19−8 原価高騰と下請対策*
 19−9 女性が活躍できているか
 19−10 障害者雇用問題
 19−11 ジョブ型雇用の導入・テレワーク導入後の人事評価
 19−12 副業・シニア世代活用
 19−13 リモートワークと情報漏えいリスク*
 19−14 ハラスメントへの取組み
 19−15 天下り
 19−16 脱炭素への取組み*
 19−17 円安の影響*
 19−18 海外贈賄防止への取組み
 19−19 ビジネスと人権
 19−20 ロシア・ウクライナ情勢*
 19−21 デジタルトランスフォーメーション(DX)
 19−22 人的資本*
 19−23 環境対応・TCFD*

20.金融商品取引法への対応
 20−1 金融商品取引法による内部統制整備の進捗
 20−2 金融商品取引法と会社法の内部統制の違い
 20−3 有価証券報告書等の総会前提出
 20−4 議決権行使結果の開示

*印は2023年版で新規に挿入・大幅に修正された設問である

著者紹介

日比谷パーク法律事務所(ひびやぱーくほうりつじむしょ)

三菱UFJ信託銀行(株)法人コンサルティング部(みつびしゆーえふじぇーしんたくぎんこうかぶしきがいしゃほうじんこんさるてぃんぐぶ)