買い手の視点からみた中小企業M&AマニュアルQ&A

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横井 伸 編著
定価:4,620円(税込)

発行日:2019/02/26
A5判 / 424頁
ISBN:978-4-502-29511-9

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本の紹介
運営に人的要素が大きく法的な体制整備に不備がありがちな中小企業の適法な買収は至難の技。年間700件超の成約案件に関与する法務の専門家チームが、経験を活かして解説。

目次



買い手の視点からみた
中小企業M&A マニュアルQ&A
目次

第Ⅰ章 中小企業M&A の実像
    ~上場企業M&A と似て否なる現実
QⅠ-1 中小企業M&A で直面する3つの問題
QⅠ-2 基本となるスキーム
QⅠ-3 事業譲渡になる場合の注意点
QⅠ-4 基本的なスケジュール
QⅠ-5 組織再編(分割交換)が絡む場合のスケジュール
QⅠ-6 近時の法改正~平成26年会社法改正
QⅠ-7 近時の法改正~平成29年民法(債権法)改正

第Ⅱ章 基本合意の前段階――事前検討
QⅡ-1 定款登記簿謄本の確認
QⅡ-2 原始定款の確認
QⅡ-3 譲渡制限会社と公開会社
QⅡ-4 株主の意思能力行為能力
QⅡ-5 売り手の入院と相続
QⅡ-6 一物二価の処理
QⅡ-7 少数株の集約方法
QⅡ-8 独占禁止法による届出
QⅡ-9 特例有限会社における注意点
QⅡ-10 持分会社のM&A は可能なのか

第Ⅲ章 基本合意
QⅢ-1 基本合意とは
QⅢ-2 基本合意のドラフト
QⅢ-3 基本合意の法的拘束力
QⅢ-4 基本合意と適時開示
QⅢ-5 契約締結上の過失

第Ⅳ章 買収監査
QⅣ-1 株主の追跡
QⅣ-2 株主が確定できない場合の対応
QⅣ-3 第三者が株主である場合のリスク
QⅣ-4 株券発行会社と不発行会社
QⅣ-5 株券不発行の問題
QⅣ-6 株券紛失の問題
QⅣ-7 名義株
QⅣ-8 株式の民事信託
QⅣ-9 従業員持株会の処理
QⅣ-10 労務管理の問題
QⅣ-11 労務の諸問題~未払残業代リスクを中心に
QⅣ-12 不動産に関する諸問題
QⅣ-13 農地が関係する場合
QⅣ-14 賃貸借契約の留意点
QⅣ-15 取引契約とCOC
QⅣ-16 個人と会社の資産の混在
QⅣ-17 知的財産権をめぐる留意点

第Ⅴ章 最終契約
QⅤ-1 最終契約書の基本
QⅤ-2 同日決済と別日決済
QⅤ-3 最終契約の押印形式
QⅤ-4 実印と認印
QⅤ-5 対価に関するドラフトルール
QⅤ-6 重要物品
QⅤ-7 表明保証の基本
QⅤ-8 認識条項
QⅤ-9 役員の処遇
QⅤ-10 役員退職金条項30
QⅤ-11 従業員の継続及びキーマン条項
QⅤ-12 クロージング条件
QⅤ-13 個人保証の解除
QⅤ-14 譲渡日前の義務―COC
QⅤ-15 競業避止義務の年数
QⅤ-16 管轄条項
QⅤ-17 完全合意条項の留意点
QⅤ-18 損害賠償又は補償の基本
QⅤ-19 連帯債務/個別債務
QⅤ-20 分かり難い条文や表現

第Ⅵ章 クロージング以後の手続き
QⅥ-1 譲渡日に行う手続き
QⅥ-2 譲渡承認手続き
QⅥ-3 不動産を動かす場合
QⅥ-4 譲渡日後の解除386
QⅥ-5 契約後の変更
QⅥ-6 表明保証違反による損害賠償又は補償




著者プロフィール
【編著者】
弁護士/法務室長 横井 伸
東京大学経済学部卒。旧防衛庁勤務を経て,2006年司法試験合格。2010年より日本M&Aセンターに参加し,2014年より現職。法務全体の統括責任者として,中堅中小企業のM&A に関する契約審査,リスク管理,プレ監査,株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換などのスキーム構築,日系企業の海外現地法人の切り離しや統廃合など,多数の案件に関与している。著書に,『事業承継を成功に導く中小企業M&A』(きんざい,2013年,共著)などがある。

【著者】
弁護士/法務室上席課長 辛嶋 如子
東京大学法学部卒。2006年弁護士登録。2006年~2016年まで企業法務の各分野を専門とする都内の法律事務所にて各種企業のM&A,事業再生,事業承継,相続,訴訟対応等に携わる。2016年より日本M&A センターに入社し,社内弁護士としてM&A コンサルタントを法務面からサポートしている。

司法書士/法務室課長 下宮 麻子
上智大学文学部卒。中小企業を中心とした法務コンサルに特化した都内の司法書士事務所に6年間従事。事業承継,相続,組織再編,企業法務,成年後見を主に担当する。2013年,これらの経験をM&A の場で活かすため,日本M&A センターへ入社。社内司法書士として,法務面でのコンサル,ドキュメンテーション等,年間200件以上のM&A をサポートしている。著書に,「司法書士目線で答える会社の法務実務」(日本加除出版,2018年,共著)などがある。

司法書士・行政書士/法務室課長 梅田 亜由美
大阪大学法学部卒。大手メーカーにて人事総務業務を経験後,司法書士事務所にて,株主総会の対応,組織再編,IPO 準備,企業再建,取引契約を中心とする企業法務及び株主・不動産の信託を取り入れた事業・資産承継に携わる。管理型信託会社の法務部門を担う。2013年より日本M&A センター法務担当として,株式譲渡,事業譲渡,会社分割スキームなどにおける契約書及びクロージング関連書類作成を中心に年間200件以上の案件に従事する。著書に,『中小企業M&A 実務必携 法務編』(きんざい,2016年,単著)などがある。

司法書士 藤田 純平
広島大学文学部卒。国土交通省四国地方整備局に約11年勤務し,公共用地取得・土地収用,河川行政等に携わる。2015年司法書士登録。司法書士事務所にて登記,成年後見,債務整理等の実務を経験した後,2016年に日本M&A センターに入社。M&A 契約書の審査・修正,スキーム構築,M&A に付随する法律関係書類の作成及び相談等に従事している。

司法書士 鈴木 一俊
首都大学東京経営学部卒。2014年司法書士試験合格。司法書士登録後,会社法・商業登記法を専門とする大手司法書士事務所にて,組織再編や種類株式,ストックオプションの発行,M&A にかかる契約手続き等を取り扱う。その後,中堅中小企業の事業承継問題を解決するために2017年日本M&A センターに入社。主に,株式譲渡・事業譲渡・組織再編(会社分割・株式交換等)等の契約法務・スキーム作成・スケジューリング等をメインに年間120件以上のM&A 案件を法務面からサポートしている。
(役職は株式会社日本M&A センターにおけるもの)



著者紹介

横井 伸(よこい しん)