ヨーロッパ会社法概説 |
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目次 序 章 第1部 開業の自由 1 開業の自由とヨーロッパ法の効力の発展 ⑴ 古典的国際法学の呪縛 ⑵ 開業の自由は直接効果を有する ⑶ 開業の自由は水平的直接効果を有する ⑷ 開業の自由は加盟国の法令に優位する 2 国際私法上の問題としての本拠地準拠法主義と設立地準拠法主義3 開業の自由 ⑴ 条文の構造 ⑵ 自然人に関する開業の自由 ⑶ 開業の自由の概念 4 会社に関する開業の自由 ⑴ 会社の概念 ⑵ 会社の設立と開業の自由 ⑶ ヨーロッパ連合の領域との関連性 5 会社に関する開業の自由の内容 ⑴ 会社を設立する自由 ⑵ 他の加盟国において開業する自由 ⑶ 適用される法を変更する自由 ⑷ 一般的制限禁止規範としての開業の自由 ⑸ 他の加盟国で設立された会社の法人格・訴訟当事者能力を 認める義務を加盟国は負う …他 第2部 資本移動の自由 1 資本移動の自由とは何か 2 資本移動の自由は直接効果を有するのか? 3 黄金株とは何か 4 対ベルギー事件 第3部 ヨーロッパ会社法指令 1 はじめに ⑴ 指令とは何か ⑵ ヨーロッパ会社法指令の効力 ⑶ 株式会社法に関する指令の目標の転換 ⑷ 本書で取り上げる指令 2 資本会社の公示等 ⑴ 会社法指令とは何か ⑵ 公示の手段 ⑶ 公示事項 ⑷ 公示の効力 ⑸ 設立中の資本会社においては行為者が責任を負う …他 3 株式会社の資本 ⑴ 沿革・目的 ⑵ 株式会社の設立 ⑶ 資本の確定 ⑷ 資本の充実 ⑸ 資本の維持 …他 4 上場会社のコーポレート・ガバナンス 1 ⑴ 沿革・目的 ⑵ 株主の平等取扱原則 ⑶ 株主総会の招集 ⑷ 株主総会への参加 ⑸ 取締役報酬の決定に際しての株主の関与(say on pay)…他 5 計 算 ⑴ ヨーロッパ会計法の体系 ⑵ EU会計指令 ⑶ IAS規則 ⑷ 決算検査人指令・決算検査人規則 6 合併・会社分割・国際合併・国際組織変更・国際会社分割 ⑴ 合 併 ⑵ 会社分割 ⑶ 国際合併 ⑷ 国際組織変更 ⑸ 国際会社分割 7 一人会社 ⑴ 沿革・目的 ⑵ 一人有限会社指令の意義 ⑶ 一人有限会社指令における第三者保護の規制の概要 ⑷ SUP指令案 8 企業買収 ⑴ 沿革・目的 ⑵ 一般原則等 ⑶ 公開買付の監督と英国 ⑷ 義務的公開買付による少数派株主保護 ⑸ 買収防衛策に関するルール …他 9 企業結合法 ⑴ ヨーロッパ連合における企業結合法の調整の現状 ⑵ 実効性ある従属会社の少数派株主保護を目指すモデルの発展 ⑶ ヨーロッパ企業結合法の転換の端緒 ――ヨーロッパ・コンツェルン法フォーラムの提言 ⑷ ヨーロッパ企業結合法の転換点 ⑸ 日本法への示唆 第4部 ヨーロッパ模範会社法 1 沿 革 2 ヨーロッパ模範会社法の目的 3 ヨーロッパ模範会社法の内容 ⑴ ヨーロッパ模範会社法の対象 ⑵ ヨーロッパ模範会社法の体系 ⑶ 株主民主主義 ⑷ IT技術の利用 ⑸ 少数派株主保護 …他 4 ヨーロッパ模範会社法が日本法へ与える示唆 ⑴ 一元型と二元型 ⑵ 株主民主主義 ⑶ 少数派株主保護 ⑷ 注意義務と忠実義務の区別 ⑸ 経営判断原則の法定化 …他 第5部 超国家的企業形態 1 ヨーロッパ経済利益団体(EEIG; EWIV) ⑴ 沿革・目的 ⑵ 法的性質 ⑶ 企業の対象・活動領域 ⑷ 設立・公告・本拠地 ⑸ 構成員関係 …他 2 ヨーロッパ株式会社(SE) ⑴ 沿 革 ⑵ 法的性質 ⑶ ヨーロッパ株式会社の実態 ⑷ 総 則 ⑸ 設 立 …他 3 ヨーロッパ私会社(SPE) あとがき |
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〈著者〉 高橋 英治 |