新しい取締役会の運営と経営判断原則〈第２版〉 |
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| 目次 第２版はしがき 第１章 経営判断原則とは何か 1 経営判断原則はなぜ必要なのか ① 経営判断原則の適用が受けられる意思決定 ② ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則 ③ アメリカにおけるBJRの発展 …他 2 ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則の適用要件 ① アメリカにおけるBJRの場合 ② 日本における経営判断原則の場合 第２章 会社の意思決定と経営判断原則 1 株式会社の意思決定はどう行われるべきか ① 意思決定レベル ② 取締役会以外の機関による意思決定と経営判断原則 2 企業防衛・買収防衛と経営判断原則 ① 企業防衛と買収防衛の違い ② 三井鉱山株主代表訴訟事件 ③ 蛇の目ミシン株主代表訴訟事件 …他 3 子会社・グループ会社支援と経営判断原則 ① 子会社・グループ会社支援が問題となる場面 ② 福岡魚市場事件 ③ 観光汽船事件 4 グループ再編・企業結合と経営判断原則 ① M&Aと経営判断 ② ニッポン放送株主代表訴訟事件 ③ 東京電力（フジテレビTOB）株主代表訴訟事件 …他 5 会計処理・財務運用と経営判断原則 ① 会計処理・財務運用分野における経営裁量 ② 阪急電鉄株主代表訴訟事件 ③ 三洋電機（現パナソニック）株主代表訴訟事件 …他 6 危機対応・リスク管理・内部統制と経営判断原則 ① 欠陥製品の回収などの経営判断 ② ダスキン株主代表訴訟事件 ③ 大和銀行株主代表訴訟事件 …他 7 業種により異なる経営判断原則の適用 ① 銀行の意思決定と経営判断原則 ② 司法判断の変化 ③ 日本振興銀行損害賠償請求事件 …他 8 監査役と経営判断原則 ① 監査役と経営判断原則の関係 ② 監査役監査基準の改定 ③ 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社と経営判断原則 9 株主代表訴訟と経営判断原則 ① 株主代表訴訟に経営判断原則の適用が多い理由 ② 訴訟対策としての経営判断過程の適正化 ③ 担保提供命令の可否と経営判断原則 …他 10 マニュアルとして対応を整理 ① 裁判官が理解できることを想定 ② 訴訟の証拠として認められるレベルに 第３章 経営判断原則を意識した取締役会運営 1 会社の意思決定を取締役会で行う意義 ① コーポレートガバナンス改革と経営判断原則 ② 取締役会での意思決定と経営判断原則の適用 ③ 取締役会の権限 2 2014（平成26）年会社法改正と経営判断原則 ① 改正の要点 ② 企業集団内部統制の“強化”と経営判断原則 ③ 多重代表訴訟と経営判断原則 …他 3 コーポレートガバナンス・コードの下での取締役会のあり方 ① “Comply or Explain”ルールの導入 ② CGコードのめざす「攻めのガバナンス」と経営判断原則 ③ CGコードの2018年改訂 …他 4 付議事項の見直し ① 取締役会規則見直しの必要性 ② 取締役会規則における付議基準の標準的内容 5 実質的な意思決定を行う会議体の充実 ① 重要な意思決定はどこで行われているか ② 経営委員会等における審議の充実 ③ 取締役会と有機的な連携をはかる 6 社外取締役を意思決定にどう関わらせるか ① 会社法令，CGコードは社外役員に何を期待するか ② 独立社外役員による利益相反管理 ③ 任意の諮問委員会にできること，できないこと …他 7 取締役会を充実させるための事前準備 ① カギになる事務局のサポート ② 経営判断原則の視点 8 審議を活性化させるポイント ① 取締役会の構成の変化と執行役員制 ② 社外取締役の「複数」導入 ③ 取締役会を活性化させる運営努力と議長の役割 …他 9 議事録の作成と保管 ① 取締役会議事録作成の“姿勢” ② 取締役会議事録の内容 ③ 議事録の作成と添付資料，配布資料の取扱い 10 特別取締役による決議と経営判断原則 11 書面による決議と経営判断原則 12 取締役会に対する事後的なフォロー ① 取締役会への報告の意味 ② 経営判断原則の適用との関係 13 海外M&Aにおける合理的な買収意思決定のあり方 ① 「合理的な意思決定過程」を支えるガバナンス体制とは ② コードの求める社外役員の「資質」 ③海外M&Aにおけるデューデリジェンスの難しさ 参考資料１：取締役会改革マニュアル ２：はじめての社外取締役マニュアル ３： 2018年改訂後コーポレートガバナンス・コード 索 引 |
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長谷川 俊明（はせがわ としあき） 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元司法試験考査委員 （商法），国土交通省航空局総合評価委員会委員。 現在，渉外弁護士として，企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら，上場・大会社の社外監査役を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 主な著書：『訴訟社会アメリカ』『競争社会アメリカ』『日米法務摩擦』（以上，中央公論新社），『日米パテントウォー』（弘文堂），『東西合弁の法律実務』（共著）『海外進出の法律実務』『国際ビジネス判例の見方と活用』『中国投資の法的リスクマネジメント』（共著）『海外子会社の契約書管理』『海外子会社のリスク管理と監査実務（第２版）』『アクティビス ト対応の株主総会準備』（以上，中央経済社），『株主代表訴訟対応マニュアル100カ条』『訴訟社会』（訳書）（以上，保険毎日新聞社），『ビジネス法律英語入門』『リスクマネジメントの法律知識』（以上，日経文庫），『紛争処理法務』『国際法務』（以上，税務経理協会），『電子商取引の法的ルールと紛争予防完全対応策』『はじめての英文契約書起案・作成完全マニュアル』（以上，日本法令），『実践 個人情報保護対策Q&A』（経済法令），『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』（金融財政事情研究会），『ローダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版），『改訂版 条項対訳 英文契約リーディング』『改訂版 法律英語の用法・用語』『改訂版 法律英語と紛争処理』『法律英語とガバナンス』（以上，第一法規）ほか。 |