取締役会評価のすべて ―取締役会の実効性を高めるための実務と課題 |
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目次 第1章 コーポレートガバナンス・コードと取締役会評価 1.1 コーポレートガバナンス・コード策定の過程 1.2 コーポレートガバナンス・コードと取締役会 1.3 取締役会評価導入までの経緯とその後の状況 ① コーポレートガバナンス・コード導入以前の状況 ② コーポレートガバナンス・コードの有識者会議における議論 ③ コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価 ④ 両コードのフォローアップ会議における取締役会評価に関する 議論 ⑤ 改訂コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価 第2章 世界における取締役会評価の発展の経緯 2.1 海外の主要国における取締役会評価の発展の経緯と現状 2.2 英国における取締役会評価 ① コーポレートガバナンス関連コードの変遷 ② 取締役会評価の実施状況の推移 2.3 米国における取締役会評価 第3章 日本及び海外の取締役会評価の現状と今後 3.1 コーポレートガバナンス・コード制定後の日本企業の状況 ① 当初見られた誤解 ② 取締役会評価の実施状況 ③ 日本における評価の特異性と欧米との違い 3.2 英国における取締役会評価の現状 ① 第三者評価の質に対する関心の高まり ② 第三者評価に関する原則・コード策定の動き 3.3 取締役会評価の今後の変化 ① 第三者評価に対する関心 ② 個人評価に対する考え方 第4章 取締役会評価の実務 4.1 取締役会評価のフレームワーク 4.2 評価項目 4.3 自己評価と第三者評価 ① 自己評価のプロセス ② 第三者評価のプロセス ③ 自己評価と第三者評価の比較 ④ 第三者機関の状況 第5章 取締役会評価と取締役会の実効性 5.1 取締役会評価の結果と取締役会の実効性との関係 5.2 取締役会評価と企業不祥事 5.3 取締役会評価がもたらすもの 5.4 取締役会事務局から見る取締役会評価の役割 第6章 取締役会評価の事例から見る取締役会の課題と対応 6.1 開示の事例から見る課題と対応 6.2 第三者評価の事例から見る課題と対応 ① 社外取締役に関する課題 ② 社内取締役に関する課題 ③ 議長に関する課題 ④ 委員会と取締役会のコミュニケーションに関する課題 ⑤ 経営会議に関する課題 第7章 取締役会の運営・議論の状況 7.1 取締役会の運営 ① 事前説明の実施・取締役会以外での議論の場の設置 ② 所要時間 ③ 時間配分 ④ 議題の内容 ⑤ 資料の内容 7.2 取締役会の議論・発言 ① 社外取締役の発言 ② 社内取締役の発言 7.3 取締役会事務局の状況 ① 日本企業の状況 ② 海外の状況 ③ 取締役会評価における事務局の役割 第8章 投資家から見る取締役会評価とその課題 8.1 投資家から見る取締役会評価 ① 国内投資家から見る取締役会評価 ② 両コードのフォローアップ会議での議論 ③ 海外投資家から見る取締役会評価 8.2 取締役会評価の開示 ① 投資家から見る取締役会評価の開示 ② 企業から見る取締役会評価の開示 8.3 取締役会評価と議決権行使 ① 取締役会評価と取締役選任議案 ② 取締役会評価の開示の時期 第9章 コーポレートガバナンスをめぐる企業と投資家の対話 9.1 平時における対話 ① 対話の内容 ② 投資家の見方 ③ 対話の責任者 ④ ガバナンスとコーポレートガバナンス 9.2 有事における対話 第10章 取締役会評価に関するQ&A 10.1 取締役会評価に関する質問全般 10.2 取締役会評価・取締役会に関する100問100答 ① 取締役会評価の手法・内容 ② 第三者評価 ③ 取締役会評価の結果とその対応 ④ 取締役会評価の結果と企業パフォーマンス ⑤ 取締役会評価の開示 ⑥ 投資家との対話全般 ⑦ 国内投資家から受けた質問 ⑧ 取締役会の状況 ⑨ 海外の状況 参考資料:取締役会評価の開示例 参考文献 |
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高山 与志子 |