プライベート・エクイティ・ファンドの法務(第2版) |
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目次 第1部 プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル 第1章 プライベート・エクイティ・ファンドとは 第2章 投資ビークルの選択 1 ビークル選択の視点 2 投資事業有限責任組合 3 海外リミテッドパートナーシップ 4 民法上の組合 5 匿名組合 第2部 ファンド運営の実務と規制 第1章 ファンドの組成について 1 ファンドにおける業務の流れ 2 金商法上の登録または届出 3 その他の許認可 4 GPの選択およびファンドの名称に関する問題点 5 勧誘のプロセス 6 特定投資家制度 7 広告規制 8 開示規制 9 顧客管理,適合性原則および個人情報保護 10 勧誘資料の作成 11 勧誘活動上の留意点 12 取引時確認 13 法定帳簿 14 投資家に適用のある法令 第2章 ファンドによる投資について 1 ファンドによる投資の流れ 2 善管注意義務および忠実義務 3 自己取引および運用財産相互間取引 4 自己または第三者の利益を図る目的の運用等の禁止および 損失補塡等の禁止 5 運用情報を利用した自己の計算による取引の禁止 6 公開買付規制 7 大量保有報告書 8 第三者割当増資 9 上場株式の不公正取引規制等 10 独禁法 11 外為法 12 共有に関する問題 第3章 ファンドの運営について 1 ファンド運営上の各種手続等 2 届出事由,事業報告書および説明書類 3 分別管理義務 4 取引残高報告書 5 組合契約の変更および契約変更書面 6 会計,LPへの報告および運用報告書 第4章 ファンドの解散について 1 解散事由 2 解散後清算結了まで 第3部 契約実務 第1章 契約実務概観 1 契約書類と必要的規定事項 2 契約実務の実際 第2章 ファンドに関する基本的事項 1 GPの出資約束金額 2 投資対象分野 3 存続期間 4 LPの追加加入の可能な期間 5 投資期間 第3章 出 資 1 出資の時期および方法 2 組合員の追加加入時の調整 3 投資からの免除および除外 4 出資金の払戻し 5 出資約束金額の減額 6 遅延損害金と不履行組合員 第4章 投 資 1 投資の範囲 2 借入れ,担保提供,保証等の制限 3 ブリッジ・ファイナンシング 4 追加投資 5 投資報告 6 投資に関する責任 7 経営支援 第5章 ガバナンス⑴ 意思決定 1 GPによる業務執行 2 ファンドにおける意思決定 3 組合員集会 4 投資委員会 5 諮問委員会 第6章 ガバナンス⑵ 利益相反 1 利益相反 2 類似ファンドの組成 3 類似ファンドの例外 4 投資案件の割当て 5 GPまたはその関係者とファンドとの取引 6 共同投資と自己勘定による投資 7 投資先からの報酬等の受領 第7章 ガバナンス⑶ LPの権限 1 LPの権限 2 投資期間の中断および早期終了⑴ キーパースン条項 3 投資期間の中断および早期終了⑵ GPの帰責事由によらない場合 4 GPの解任または除名⑴ GPの帰責事由による場合 5 GPの解任または除名⑵ GPの帰責事由によらない場合 6 解 散 第8章 報酬および費用 1 管理報酬 2 成功報酬 3 費用負担 4 補 償 第9章 損益配分および組合財産の分配 1 損益配分 2 組合財産の分配と成功報酬 3 財産分配の時期 4 現物分配 5 分配の制限 6 再投資 7 GPクローバック 8 LPクローバック 第10章 地位の変動 1 LPの追加加入 2 LPの地位譲渡 3 GPの地位譲渡 4 LPの除名 5 脱退および持分の払戻し 6 合併,会社分割および相続 第11章 規制上問題となり得る条項 1 表明保証 2 金商法 3 独禁法上の議決権保有制限 4 反社会的勢力の排除 5 取引時確認 6 FATCA・CRS 第12章 その他 1 会計,LPへの報告 2 税 務 3 解散および清算 4 秘密保持義務 5 組合契約の変更 6 ファンド・オブ・ファンズを主たる投資手法とするファンド 7 CVCファンド 第13章 組合契約以外の書面 1 引受契約 2 サイドレター 別添 サイドレターへの規定の要請事項の例 |
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福田 匠(ふくだ たくみ) 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士 2001年東京大学法学部卒業。2002年第一東京弁護士会登録,西村総合法律事務所(現・西村あさひ法律事務所)入所。2008年コロンビア大学ロースクール卒業(LL.M.)。2009年ニューヨーク州弁護士登録。2013年渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所。プライベート・エクイティ・ファンドの組成のほか,不動産ファイナンス,ストラクチャード・ファイナンス,再生可能エネルギー関連案件,船舶ファイナンス,キャピタル・マーケッツ,金融規制等の金融関連分野全般を広く扱う。 主な著書・論文として,「投資事業有限責任組合法の改正」旬刊商事法務1657号(2003)〈共著〉,「改正投資事業有限責任組合法の活用─投資スキームの紹介─」旬刊金融法務事情1667号(2003)〈共著〉,『ファイナンス法大全アップデート』(商事法務,2006)〈共著〉,「近年の制度改正に伴う約6年ぶりの改訂!LPSモデル契約の活用と税務ポイント」旬刊経理情報No.1288(2011)〈共著〉,『投資事業有限 |