事業譲渡・譲受けの法務 <第3版> |
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目次 第1部 事業譲渡の概要 第1章 他の組織再編行為との比較 1 総 論 2 各 論 ⑴ 吸収合併との比較 ⑵ 吸収分割との比較 ⑶ 株式交換,共同株式移転との比較 column 「営業」と「事業」 第2章 事業譲渡に関する会社法の定め 1 総 論 2 各 論 ⑴ 会社法21条から24条まで(第1編第4章) ⑵ 会社法467条から470条まで(第2編第7章) ⑶ 他の組織再編行為にあって事業譲渡等にない主な手続 第3章 「事業譲渡」の意義,実行手続 1 「事業譲渡」の意義が問題となる局面 2 「事業譲渡」の意義に関する裁判例 3 「事業譲渡」の意義に関する学説 4 事業譲渡の実行手続 ⑴ 資産・負債,権利・義務の承継 ⑵ デュ・デリジェンス column 許認可の承継 第4章 会社法以外の法律による事業譲渡の規制 1 独占禁止法 ⑴ 実体規制 ⑵ 手続規制 2 労働法 ⑴ 従業員の承継 ⑵ 手 続 ⑶ 事業譲渡に伴う雇用契約に関する裁判例 3 倒産法 ⑴ 支払停止状態にある会社が行う事業譲渡の留意点 ⑵ 特別清算手続における事業譲渡 ⑶ 民事再生手続における事業譲渡 ⑷ 会社更生手続における事業譲渡 ⑸ 破産手続における事業譲渡 4 金融商品取引法 ⑴ 開 示 ⑵ インサイダ取引規制 column 事業譲渡と産活法・産業競争力強化法 第2部 事業譲渡契約における各契約条項の記載例 1 前 文 ⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例 ⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例 ⑶ 親会社も契約当事者となる場合の記載例 ⑷ 事業再生に伴う事業譲渡であることを明記する例 2 事業譲渡の合意 ⑴ 事業の全部を譲渡する場合の記載例 ⑵ 事業の一部を譲渡する場合の記載例 ⑶ 事業内容の記載例 3 譲渡資産 ⑴ 資産を譲渡する場合 ⑵ 資産を譲渡しない場合の記載例 4 債務の承継 ⑴ 債務を承継する場合 ⑵ 債務を承継しない場合の記載例 5 契約上の地位の承継 ⑴ 一般的な記載例 ⑵ 移転手続に関して規定する例 ⑶ 契約条件等に関する協議を認める例 ⑷ 合意により譲渡対象となる契約を変更できる旨を規定する例 ⑸ 契約の相手方から承諾を得られた契約のみ承継対象となる旨を 記載する例 ⑹ 契約の相手方から承諾を得られなかった契約は承継対象になら ないことを確認する例 ⑺ 契約の相手方との間で新たな契約が締結される場合には 契約が承継されない旨を規定する例 ⑻ 一部の契約について,新規契約または変更契約の締結義務を 譲渡会社側に負担させる例 6 許認可等の承継 ⑴ 一般的な記載例(協力義務として規定する例) ⑵ 通常の義務として規定する例 7 譲渡対価 ⑴ 一定金額を規定する例 ⑵ 算定方法を規定する例 8 従業員の取扱い ⑴ 一般的な記載例 ⑵ 出向により承継させる旨を規定する例 ⑶ 転籍により承継させる旨を規定する例 ⑷ 複合的な取扱いを規定する例 9 表明保証条項 ⑴ 表明保証条項 ⑵ 別紙記載例 10 契約締結日以降クロジングまでに遵守すべき事項 ⑴ 一切の必要な手続を履践する旨を記載する例 ⑵ 善管注意義務 ⑶ 契約上の地位の移転等に関する手続 ⑷ 株主総会決議等の取得 ⑸ 情報提供義務 ⑹ 第三者との交渉等の禁止 11 クロージングの前提条件 12 クロージングにおいて行う行為 ⑴ 引渡時期のみを規定する例 ⑵ 引渡時期を規定した上で協議による変更を認める例 ⑶ 必要書類等の引渡しを規定する例 13 クロージング後の義務(競業避止義務等) ⑴ 競業避止義務 ⑵ その他の義務 14 損害補償条項 ⑴ 一般的な記載例 ⑵ 補償責任の有効期間を限定する例 15 危険負担 ⑴ 取扱いは協議に委ねる旨を記載する例 ⑵ 協議による解除を認める例 16 契約の効力発生 ⑴ 株主総会の承認について規定する例 ⑵ 株主総会決議および独占禁止法上の届出について規定する例 ⑶ 株主総会決議および関係官庁の承認について規定する例 17 解除条項 ⑴ 一般的な記載例 ⑵ 解除権の行使期限をクロジング日後まで延長する例 秘密保持条項 |
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三浦 亮太(みうら りょうた) 三浦法律事務所 弁護士 1993年開成高等学校卒業。1997年東京大学法学部卒業。 2000年弁護士登録(東京弁護士会所属)。 河島 勇太(かわしま ゆうた) 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士 2001年栄光学園高等学校卒業。2005年東京大学法学部卒業。2007年東京大学法科大学院修了。2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)。 |