実践 取締役会改革 |
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目次 第1章 取締役会の在り方の改善 第1節 取締役会の運営― 総論的 第2節 社外取締役の増加と経営判断原則の変容 1 従来の経営判断原則と社外取締役の発言の意味合い 2 コーポレートガバナンス・コード時代の経営判断原則の見通し 第3節 取締役会資料の在り方 1 従来の取締役会資料の問題点 2 改革の方法 第4節 議長の在り方 1 取締役会議長の役割 2 議事に際しての工夫 3 社外取締役が議長を務める場合 第5節 社内取締役が議論に参加するための方策 1 社内取締役による発言の重要性 2 なぜ社内取締役は取締役会で発言しないか 3 改革の方法 第6節 取締役会議事録の在り方 1 取締役会の変容と議事録 2 改革の方法 第2章 取締役会の議題 第1節 経営方針の審議 1 「経営方針」の位置づけ 2 取締役会での議論がうまく行かない理由 3 取締役会にどのような効果,機能を求めるか 4 運営の仕方― プロセスで考える 5 手続の変更と社内の徹底 6 審議の仕方 7 経営方針と連動するテーマへの対応 第2節 後継者計画の審議の仕方 1 最高経営責任者等の後継者計画に関して取締役会は何を すべきか 2 なぜ「取締役会」が関与しないといけないのか 3 具体的に何をすべきか 4 所管部署の設置等環境整備 5 後継者計画とCEO 選任手続きの連動性 6 後継者計画の効果 7 CGS ガイドラインの提言 第3節 リスクマネジメント・内部統制の状況の審議の仕方 1 内部統制の状況の報告の意義 2 内部統制システムと善管注意義務 3 実際には運用状況の監視,情報収集体制が重要であること 4 内部統制システムの全容 5 報告すべき事項 第4節 株主との対話の審議の仕方 1 株主との対話が重視される傾向 2 投資家との対話を取締役会に報告することの意味 3 何を報告するか 4 付議の仕方 第5節 グローバル・ガバナンス体制の構築 1 グローバル・ガバナンス体制の構築議案とその審議の仕方 ― チェックポイントは何か 2 想定されるガバナンス体制 3 ガバナンス上のチェックポイント 4 具体的な検証 5 取締役会での審議 第6節 M&A 議案の審議の仕方 1 M&A の実施に対する審議の視点 2 M&A の実施プロセスの監督 3 統合計画の監督 4 事後的な検証 第7節 配当政策の議論の仕方 1 配当政策の重要性 2 議論の前提のリテラシー 3 各社の配当政策 4 取締役会議案書に記載すべき事項,検討すべき事項 5 社外取締役からの質問例 第3章 任意の指名・報酬諮問委員会の活用 第1節 任意の諮問委員会の設置・設計・運営 1 委員会ガバナンスの高まり 2 任意の諮問委員会の位置づけ 3 諮問委員会の設置・設計・運営 第2節 指名委員会の設計・運営 1 指名委員会の役割・責務 2 指名委員会への諮問事項 3 設置後1~2年目の実務対応 4 設置後3~5年目の実務対応 第3節 報酬委員会の設計・運営 1 報酬委員会の役割・責務 155 2 報酬委員会への諮問事項(フルパッケージ) 3 段階的な実務対応 第4章 取締役会の実効性評価の活用 第1節 取締役会の実効性評価とは何 1 コーポレートガバナンス・コードの要求 2 実務の動向 3 実効性評価の有効活用 第2節 取締役会の実効性評価の進め方 1 実効性評価を有効活用するための5つのポイント 2 実効性評価の基本的な手法 3 スケジュールの組み方 4 結果の開示 5 委員会の実効性評価 6 監査役会の実効性評価 7 取締役の個別評価 第3節 評価項目と行動計画案 1 経営戦略の決定プロセスの見直し 2 取締役会の「付議事項」(アジェンダ)の見直し 3 コーポレートガバナンス・ガイドラインのレビュー 第5章 相談役・顧問制度等の帰趨 第1節 相談役・顧問制度を巡る動向 1 ISS のポリシー変更 2 CGS ガイドラインにおいて示された課題認識 3 「未来投資戦略2017」等 4 開示制度の改訂 5 相談役・顧問制度を廃止する旨の株主提案等 第2節 いくつかの類型と問題点 1 「院政」型 2 財界・業界団体活動型 3 取引先維持・引継ぎ型 4 役員報酬後払い型 第3節 相談役・顧問制度見直しの方向性と論点 1 現状把握 2 廃止または存続の判断 3 制度を廃止する場合の論点 4 制度を存続させる場合の論点 第4節 取締役会長の在り方 第6章外国籍取締役の選任 第1節 取締役会のグローバル化 第2節 就任時の論点 1 選任手続および就任登記 2 報酬・経費・フリンジベネフィット 3 就任前後における法制等の説明 第3節 在任中の対応(取締役会運営を中心に) 1 取締役会資料作成時の留意点 2 取締役会の招集通知 3 取締役会の議事 4 議事録作成時の留意点 5 株主総会に際しての留意点 |
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中村 直人(なかむら なおと) 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー 【略歴】 昭和35年1月神奈川県生まれ 昭和57年10月司法試験合格 昭和58年3月一橋大学法学部卒業 昭和60年4月 司法研修所卒業 第二東京弁護士会登録,森綜合法律事務所所属 平成10年4月日比谷パーク法律事務所開設,パートナー 平成15年2月 中村直人法律事務所開設(現中村・⻆田・松本法律事務所) 山田 和彦(やまだ かずひこ) 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー 【略歴】 昭和56年4月新潟県生まれ 平成14年11月司法試験合格 平成16年3月慶應義塾大学法学部卒業 平成17年10月 司法研修所卒業 第二東京弁護士会登録,中村・⻆田・松本法律事務所所属 平成24年1月中村・⻆田・松本法律事務所パートナー 平成26年9月 学習院大学法科大学院非常勤講師(企業法務担当)就任 平成28年9月 学習院大学法科大学院特別招聘教授(企業法務担当)就任 倉橋 雄作(くらはし ゆうさく) 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー 【略歴】 昭和55年10月 兵庫県生まれ 平成16年3月 東京大学法学部卒業 平成18年3月 東京大学法科大学院修了 平成18年9月 新司法試験合格 平成19年12月 司法研修所卒業 第二東京弁護士会登録,中村・⻆田・松本法律事務所所属 平成24年10月 ~ University of Oxford; Masters in Law and Finance 平成25年11月 中村・⻆田・松本法律事務所復帰 平成27年1月 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー |