合併の法務 |
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目次 はしがき 第1章 合併の意義と効果 第1節 合併の意義 第2節 新設合併 第3節 合併の効果 1 概 要 2 消滅会社の解散・消滅 ・・・他 第2章 合併の当事者 第1節 合併自由の原則 第2節 持分会社を当事者とする場合の特殊性 1 持分会社が合併当事会社となる場合の会社法の規定 2 合併契約に関する特殊性 ・・・他 第3節 合併当事会社となることの可否 1 特例有限会社 2 清算中の会社 ・・・他 第3章 合併ストラクチャーと合併対価 第1節 合併ストラクチャーの検討 第2節 存続会社・消滅会社の決定 第3節 合併対価の決定 1 合併対価の自由化 2 合併対価の割当ができない株主 ・・・他 第4節 消滅会社の新株予約権者に対する対価の決定 第4章 合併手続 第1節 合併手続の概要 1 会社法上の手続 2 会社法以外の手続 ・・・他 第2節 合併契約 1 総 論 2 必要的記載事項 ・・・他 第3節 事前備置書類 1 事前備置の趣旨 2 備置開始日・備置期間 ・・・他 第4節 株主総会 1 概 要 2 基準日・・・他 第5節 株主・債権者等への通知・公告 1 概 要 2 通知・公告に関する一般的留意点 ・・・他 第6節 株式買取請求・新株予約権買取請求 1 概 説 2 株式買取請求 ・・・他 第7節 効力発生と対価の割当て 1 概 説 2 存続会社の株式の場合 3 存続会社株式以外の場合 ・・・他 第8節 事後備置書類 1 事後備置の趣旨 2 備置期間 ・・・他 第9節 登 記 1 消滅会社の解散登記 2 存続会社の変更登記 第10節 合併の手続未了・変更・中止・差止め・無効等 1 合併関連手続の未了と合併の効力 2 合併の中止・・・他 第5章 金融商品取引法・金融商品取引所規則・振替法 第1節 概 要 第2節 金融商品取引法 1 組織再編成開示制度 2 臨時報告書 ・・・他 第3節 金融商品取引所規則 1 概 要 2 適時開示等・・・他 第4節 米国証券法 第5節 振替法 1 振替法に関する基本的事項 2 買取口座の開設 ・・・他 第6章 独占禁止法 第1節 概 要 第2節 事前届出制度 1 事前届出を要する合併 2 事前届出を要しない場合・・・他 第3節 企業結合審査の手続 1 届出前相談 2 届出の受理 3 第1次審査 ・・・他 第4節 企業結合ガイドライン 1 企業結合審査の対象 2 一定の取引分野の画定 ・・・他 第5節 ガン・ジャンピング 第6節 外国競争法 第7章 労働関係法 第1節 合併による労働契約の承継 第2節 労働条件の統一 1 労働契約の変更 2 労働協約の変更 ・・・他 第3節 人員整理 第4節 企業年金 1 企業年金の統廃合等を検討するための前提事項 2 企業年金の同一制度内の統廃合等・・・他 第8章 会 計 第1節 会社計算規則と企業結合会計基準の関係 1 会社計算規則 2 企業結合会計基準における組織再編の分類 ・・・他 第2節 会計処理の概要 1 資産・負債の計上 2 のれんの計上・処理 ・・・他 第3節 会計処理の具体例 1 親会社と子会社との合併 2 子会社同士の合併 ・・・他 第4節 新設合併に関する会社計算規則の定め 第5節 差損が生じる場合 1 「差損」が生じるか否かの判定の重要性 2 会社法795条2項 ・・・他 第9章 税 務 第1節 概 要 第2節 適格合併・グループ法人税制の適用要件 1 完全支配関係・支配関係 2 適格合併の適用要件 ・・・他 第3節 適格合併・非適格合併の課税関係 1 適格合併の課税関係 2 非適格合併の課税関係 ・・・他 第5節 所得課税以外の税務 1 消費税 2 登録免許税 ・・・他 索 引 |
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谷口 明史(たにぐち あきひと) 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所パートナー 〈経歴〉 1999年 慶應義塾大学商学部卒業 2004年 弁護士登録,北浜法律事務所・外国法共同事業入所 2006年 弁護士法人北浜法律事務所(現・弁護士法人北浜法律事務所東京事務所)に移籍 2009年 国内証券会社に出向し,IPO支援等の業務に従事 2011年 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所に復帰 2012年 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所パートナー就任 〈専門分野〉 M&A・企業再編,コーポレート・ガバナンス,IPO,資本政策,エクイティファイナンス, アセットファイナンス,証券化,ファンドビジネス,不動産法務,その他企業法務全般 〈著作〉 『新信託の理論・実務と書式』(共著,民事法研究会・2008年) 『営業秘密Q&A80』(共著,商事法務・2015年) 『コンパクト解説会社法2 取締役・取締役会・執行役』(共著,商事法務・2016年) |