企業訴訟実務問題シリーズ10 会社法訴訟 |
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目次 第1章 株主代表訴訟 第1節 株主代表訴訟の手続上の留意点 1 監査役設置会社が株主から提訴請求を受けた場合の対応 ⑴ 提訴請求を受けた会社の対応主体 ⑵ 提訴請求の形式要件の確認 ⑶ 事実関係の調査・検討等 2 提訴・不提訴の判断 ⑴ 判断の基礎となる考慮要素 ⑵ 不提訴の決定をした場合の対応 ⑶ 提訴の決定をした場合の対応 3 会社による補助参加等 ⑴ 会社の被告側での補助参加の可否 ⑵ 補助参加の要否および当否の検討 ⑶ 補助参加の手続 4 監査等委員会設置会社が提訴請求を受けた場合 ⑴ 監査等委員会設置会社に関する規律 ⑵ 責任追及の対象が監査等委員でない取締役である場合 ⑶ 責任追及の対象が監査等委員である取締役である場合 5 特定責任追及の訴え(多重代表訴訟)に係る提訴請求の場合 ⑴ 特定責任追及の訴え(多重代表訴訟)に関する規律 ⑵ 提訴請求を受けた対象会社における対応主体 ⑶ 提訴請求の形式要件の確認 ⑷ 対象会社による提訴・不提訴の判断 ⑸ 最終完全親会社等による特定責任追及の訴えへの訴訟参加 第2節 実体法上の判断枠組み 1 実体法上の判断枠組みの全体像 ⑴ 会社法423条1項 ⑵ 任務懈怠責任の具体的内容 2 具体的法令違反 ⑴ 「法令」の範囲 ⑵ 具体的法令違反の例 ⑶ 具体的法令違反と裁量 3 抽象的法令違反(①経営判断の類型) ⑴ 経営判断の原則の位置付け ⑵ 「経営判断の原則」の枠組み ⑶ 「経営判断の原則」の適用範囲 ⑷ 類型ごとの経営判断に関する裁判例の傾向 4 抽象的法令違反(②監視・監督義務違反) ⑴ 他の取締役に対する監視義務 ⑵ 従業員に対する監督義務 5 抽象的法令違反(③内部統制システム構築義務違反) ⑴ 内部統制システム構築義務の概要 ⑵ 内部統制システム構築義務についての任務懈怠 ⑶ 企業集団における内部統制・親会社による子会社の監督 6 監査役の任務懈怠責任 ⑴ 監査役の職務と任務懈怠 ⑵ 監査役の善管注意義務 7 役員の対会社責任に共通する諸問題 ⑴ 法令違反と過失 ⑵ 主張立証責任の分配 ⑶ 役員の賠償責任額の限定 ⑷ 損益相殺 ⑸ 罰金,課徴金等と損害 ⑹ 役員責任の消滅時効・遅延損害金 ⑺ D&O保険 第2章 株式価格決定申立て 第1節 株式価格決定申立ての類型 第2節 株式価格決定申立ての手続 1 非訟事件手続法上の手続 ⑴ 管 轄 ⑵ 申立ての方式 ⑶ 審問手続 ⑷ 複数の申立てが係属している場合 ⑸ 裁判所による決定 ⑹ 不服申立て 2 個別の制度における手続 ⑴ 組織再編に係る買取価格決定の申立て ⑵ 全部取得条項付種類株式の取得に係る取得価格決定の 申立て ⑶ 株式併合に係る買取価格決定の申立て ⑷ 株式等売渡請求に係る売買価格決定の申立て ⑸ 譲渡制限株式に係る売買価格決定の申立て 3 実務上の留意点 ⑴ 個別株主通知の要否 ⑵ 申立適格 ⑶ 株式価格決定の申立てにおける証拠 ⑷ 鑑定人による鑑定等 ⑸ 裁判所が決定した価格に対する利息 ⑹ 買取請求が撤回された場合の処理 第3節 企業価値の評価方法 1 インカム・アプローチ ⑴ DCF法 ⑵ 収益還元法 ⑶ 配当還元法 2 マーケット・アプローチ ⑴ 市場株価法 ⑵ 類似企業比較法 3 ネットアセット・アプローチ ⑴ 簿価純資産法 ⑵ 時価純資産法 第4節 「公正な価格」についての裁判所による判断のポイント 1 組織再編を行う場合における買取価格決定の申立て ⑴ 「公正な価格」とは ⑵ 「公正な価格」の算定基準日 ⑶ 裁判例における判断枠組み 2 全部取得条項付種類株式に係る取得価格決定の申立て ⑴ 取得価格決定の申立てにおいて決定されるべき取得価格とは ⑵ 「公正な価格」の算定基準日 ⑶ 裁判例における判断枠組み 3 その他の株式価格決定の申立て 4 その他「公正な価格」についてのポイント ⑴ マイノリティ・ディスカウントの採用の可否 ⑵ 非上場株式の場合(非流動性ディスカウントの採用の可否) 第5節 譲渡制限株式の譲渡承認請求における裁判所による 判断のポイント 1 基本的な考え方 2 マイノリティ・ディスカウントの採用の可否 3 非流動性ディスカウントの採用の可否 事項索引 判例索引 |
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編 者 森・濱田松本法律事務所 著 者 井上 愛朗 渡辺 邦広 河島 勇太 小林 雄介 |