グループ会社の役員責任 |
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目次 第1章 役員責任とは 1 役員責任に対する注目 1.1 高まる役員責任への注目 1.2 株主代表訴訟の請求金額の高額化 1.3 会社役員に必要なこと 2 なぜ役員は責任を負うのか 3 役員の責任が問われる類型 3.1 役員の経営判断に問題があった場合 3.2 社内で不祥事が発生した場合 3.3 本書での取扱い 4 第1章のまとめ 第2章 グループ会社における役員の責任の特色 1 グループ会社とは何か 1.1 企業集団 1.2 子会社 1.3 親会社 1.4 関連会社 2 グループ会社における役員の責任を巡る従前の議論 3 平成26年会社法改正とグループ会社における役員の責任 3.1 平成26年会社法改正のテーマと背景 3.2 改正の概要と役員責任のあり方にもたらす影響 3.3 子会社管理責任が明文化されなかったことについて 4 第2章のまとめ 第3章 グループ内で経営判断原則違反があった場合の親会社 役員の責任 1 経営判断原則とは 1.1 これまでの経営判断原則 1.2 裁判例における経営判断原則の変遷 1.3 経営判断原則が適用される類型 1.4 経営判断原則が適用されない行為 2 グループ会社での経営判断原則違反を巡る裁判例の分析 2.1 アパマンショップホールディングス事件 2.2 福岡魚市場事件 2.3 日本精密事件 3 第3章のまとめ 第4章 グループ内で不祥事があった場合の親会社役員の責任 1 不祥事とは 1.1 不祥事の類型 2 監視・監督義務違反があった場合の親会社役員の責任 2.1 監視・監督義務違反の内容 2.2 監視・監督義務違反をめぐる裁判例の分析 3 内部統制システム構築義務違反があった場合の親会社役員の 責任 3.1 内部統制システム構築義務と役員の責任 3.2 内部統制システム構築義務違反をめぐる裁判例の分析 3.3 内部統制システムに関する会社法の規定 4 不祥事対応の誤りによる善管注意義務違反 4.1 不祥事発生時に生じやすい議論 4.2 不祥事対応をめぐる裁判例の分析 5 第4章のまとめ 第5章 裁判例をふまえた実務対応(親会社役員編) 1 親会社の役員の子会社管理責任 1.1 親会社の役員は子会社管理責任を負うのか 1.2 親会社役員は誰に対して子会社管理責任を負うのか 1.3 子会社管理の方法 1.4 どちらの子会社管理システムをとるべきか 1.5 監視監督型に対して認められる裁量 2 経営判断原則違反に問われないための実務対応 2.1 裁判所の考え方の傾向 2.2 取締役会で議論を尽くすこと 2.3 事前調査・検討を尽くすこと 2.4 コーポレートガバナンス・コードの規定 2.5 意思決定のステージごとの実務対応 3 不祥事の発生を防ぐためにはどうすればよいか 3.1 不祥事発生のメカニズム―不正のトライアングル 3.2 不正リスクの3要素を排除するには 3.3 適切な内部統制システムの構築 3.4 内部統制システムの運用とPDCAサイクル 3.5 内部統制システムをめぐる法律の規定 3.6 企業集団における内部統制 3.7 企業集団内部統制に対する監査役の監査 3.8 不祥事発生防止対策のまとめ 4 不祥事発生後の実務対応 4.1 不祥事は隠せない 4.2 不祥事を公表すべき場合 4.3 不祥事を公表しないとどうなるのか 4.4 不祥事認識後にとるべき対応 4.5 上場会社における不祥事対応のプリンシプル ―確かな企業価値の再生のために 4.6 不祥事発生後にとるべき対応のまとめ 5 第5章のまとめ 第6章 裁判例をふまえた実務対応(子会社役員編) 1 子会社役員に親会社管理責任はあるのか 2 グループ全体の利益と子会社役員の責任 2.1 グループ会社において子会社役員の責任が問題となる場合 2.2 親子会社間の利益相反取引規制の目的 2.3 親子会社間の利益相反取引に関する会社法の規定 2.4 グループ間の利益相反取引に関する裁判例 2.5 「当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないよ うに留意した事項」(会社法施行規則118条5号イ)とは 3 親会社の指示に従った場合に子会社役員は免責されるか 3.1 経営判断原則に違反した場合 3.2 不祥事を起こした場合 4 第6章のまとめ 第7章 グループ会社と社外取締役 1 社外役員の影響力の増大 2 社外取締役の選任動向 3 社外役員に関する会社法の規定 3.1 社外取締役選任義務化の見送り 3.2 社外性要件 3.3 社外性要件の厳格化 4 社外役員に関する東京証券取引所有価証券上場規程 5 社外取締役に求められる役割と資質 5.1 社外取締役に求められる役割 5.2 社外取締役に求められる資質 6 グループ会社と社外取締役 7 第7章のまとめ あとがき 参考文献 事項索引 判例索引 |
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川西拓人 吉田桂公 小林敬正 高松 遼 |