会社法改正後のコーポレート・ガバナンス |
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目次 第1章 会社法改正でかわるガバナンス体制 Ⅰ 会社法改正の経緯 Ⅱ 新しいガバナンス体制の登場 Ⅲ 社外取締役の確保 Ⅳ 監査等委員会設置会社の新設 第2章 改正法下の株式会社の機関構造 Ⅰ 総 説 Ⅱ 株式会社における各種の類型に応じたガバナンス 1 取締役会・監査役会・会計監査人設置会社 2 指名委員会等設置会社 ……ほか 第3章 会社役員等の種類 Ⅰ 会社役員等の種類 1 総 説 2 取締役 ……ほか Ⅱ 会社役員等の選任・選定・解任・解職・辞任 1 取締役の選任 2 代表取締役の選定・解職 ……ほか 第4章 監査等委員会設置会社の機関構造 Ⅰ 総 説 Ⅱ 監査等委員 Ⅲ 監査等委員会 Ⅳ 監査等委員会設置会社の取締役会の職務・権限 Ⅴ 監査役・監査委員・監査等委員の比較 第5章 役員等の業務執行 Ⅰ 取締役の業務執行 Ⅱ 代表取締役の業務執行 Ⅲ 取締役会の業務執行 Ⅳ 執行役の業務執行 Ⅴ 代表執行役の業務執行 Ⅵ 監査役の業務執行 Ⅶ 会計参与の業務執行 Ⅷ 会計監査人の業務執行 第6章 会社役員等の一般的義務と行為規制 Ⅰ 役員等の一般的義務 Ⅱ 善管注意義務 ……ほか Ⅲ 経営判断の原則 Ⅳ 経営判断の原則に関する裁判例 Ⅴ 忠実義務 Ⅵ 善管注意義務違反等が認定された裁判例 Ⅶ 善管注意義務違反等が認められなかった裁判例 Ⅷ 忠実義務違反関連の裁判例 Ⅸ 競業避止義務と利益相反取引規制 Ⅹ 取締役の報告義務 第7章 社外取締役の義務と責任 Ⅰ 総 論 Ⅱ 日本取締役協会の提言 1 総 説 2 提言内容 Ⅲ 日本弁護士連合会のガイドライン 1 社外取締役にふさわしい者について 2 社外取締役の善管注意義務の法的分析 ……ほか Ⅳ 総 括 第8章 役員等の会社に対する責任 Ⅰ 任務懈怠責任 Ⅱ 競業取引責任 Ⅲ 利益相反取引責任 Ⅳ 剰余金配当等に関する責任 Ⅴ 違法な利益供与に関する責任 Ⅵ 買取請求に応じて株式を取得した場合の責任 Ⅶ 期末欠損塡補責任 Ⅷ 資本充実責任 Ⅸ 会計参与の会社に対する責任 Ⅹ 会計監査人の会社に対する責任 Ⅺ 責任の一部免除・限定 第9章 役員等の第三者に対する責任 Ⅰ 会社法429条1項の責任 Ⅱ 不実の情報開示責任 Ⅲ 役員等の連帯責任 Ⅳ 会計参与の第三者に対する責任 Ⅴ 会計監査人の第三者に対する責任 Ⅵ 虚偽の財務書類をめぐる会社法以外の法律による責任 Ⅶ 粉飾決算・虚偽記載をめぐる近時の裁判例 第10章 親子会社をめぐる責任問題 Ⅰ はじめに Ⅱ 子会社の株主または債権者による親会社または親会社の 取締役に対する責任追及 1 債権侵害による不法行為責任を追及する立場 2 法人格否認の法理により責任追及する立場 ……ほか 第11章 会社役員等の違法行為に対する措置 Ⅰ 業務執行に関する検査役の選任 Ⅱ 監査役による取締役の行為の差止め Ⅲ 株主による取締役の行為の差止め 第12章 株主代表訴訟制度 Ⅰ 総 説 Ⅱ 会社への提訴請求 Ⅲ 株主の提訴 Ⅳ 不提訴理由の通知 Ⅴ 担保の提供 Ⅵ 代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲 Ⅶ 株式交換・株式移転の場合の特例 Ⅷ 訴訟参加 第13章 多重代表訴訟制度 Ⅰ 総 説 Ⅱ 最終完全親会社等への提訴請求 Ⅲ 「完全親会社等」,「最終完全親会社等」,「完全子会社等」 Ⅳ 株式保有要件 Ⅴ 発起人等の「特定責任」 Ⅵ 特定責任追及の訴えの手続 第14章 会社役員賠償責任保険 Ⅰ 総 説 Ⅱ 会社役員賠償責任保険約款の概要 1 保険会社の支払責任 2 保険金を支払わない場合 ……ほか 第15章 会社役員等の報酬 Ⅰ 取締役の報酬 Ⅱ ストック・オプション制度 Ⅲ 会計参与・監査役の報酬 Ⅳ 会計監査人の報酬 Ⅴ 指名委員会等設置会社における取締役・会計参与・執行役の 報酬 Ⅵ 役員報酬の開示 Ⅶ 近時の関連裁判例 第16章 企業買収(M&A) Ⅰ 総 説 Ⅱ 敵対的企業買収 1 総 説 2 買収防衛策 ……ほか 索 引 |
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石山 卓磨(いしやま たくま) 1947年 釧路市に生まれる 1970年 早稲田大学第一法学部卒業 1975年 早稲田大学大学院法学研究科博士課程満期退学 獨協大学法学部教授,英国国立エセックス大学法学部客員教授,オックスフォード大学セント・アントニーズ・カレッジ上級研究員,早稲田大学商学部教授等をへて, 現 在 日本大学法科大学院教授,弁護士(第一東京弁護士会),法学博士 沖電気工業株式会社取締役(社外) 主要著書 『事実上の取締役理論とその展開』(成文堂,1984年) 『論文試験会社法』(編著)(学陽書房,1991年) 『公開会社と閉鎖会社の法理』(酒巻俊雄先生還暦記念)(共編著)(商 事法務研究会,1992年) 『アメリカの協同組合と相互会社』(監訳)(成文堂,1996年) 『商法総則・会社法』(論文式問題演習)(中央経済社,1996年) 『現代会社法・保険法の基本問題』(成文堂,1997年) 『短答式商法演習』(第3版)(中央経済社,1998年) 『集中講義会社法』(第2版)(成文堂,1999年) 『みぢかな商法入門』(共編著)(不磨書房,2000年) 『ワークスタディ商法・会社法』(編著)(不磨書房,2002年) 『21世紀の企業法制』(酒巻俊雄先生古稀記念)(共編著)(商事法務研究会,2003年) 『現代会社法講義』(第2版)(成文堂,2009年) 『最新判例にみる会社役員の義務と責任』(中央経済社,2010年) 『現代保険法』(第2版)(編著)(成文堂,2011年) 『ハイブリッド会社法』(共著)(法律文化社,2012年) 『事例演習会社法』(法学書院,2012年) |