クロスボーダーＭ＆Ａの実務

本の紹介

日本企業が外国企業を買収するクロスボーダーＭ＆Ａを行う際の法律・税務上の手続き、留意点、実務問題を解説。米国、英国、中国、インド、香港、台湾の法規制もカバーしている。

クロスボーダーM&A の実務
目次

　はじめに

第１章■ クロスボーダーM&A における法務
　序　法務手続の概観
　１　プロジェクトマネジメントと準備作業
　　(1)　プロジェクトマネジメント
　　(2)　プロジェクトマネジメントにおける法務チームの役割
　　(3)　法務チームの編成　……ほか
　２　ストラクチャリング
　　(1)　買収手法
　　(2)　買収対価の選択および資金調達方法
　　(3)　ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）
　３　初期段階の合意
　　(1)　初期段階の合意の意義
　　(2)　秘密保持契約
　　(3)　基本合意書
　４　法務デューディリジェンス
　　(1)　基本的アプローチ
　　(2)　対象範囲設定
　　(3)　事前の情報収集　……ほか
　５　主たる法規制
　　(1)　独占禁止法（詳細は第４章を参照）
　　(2)　外国投資規制
　　(3)　業法規制　……ほか
　６　経営体制・従業員
　　(1)　経営体制
　　(2)　従業員
　７　ドキュメンテーション
　　(1)　準拠法
　　(2)　最終契約書
　　(3)　付帯契約
　８　クロージング
　　(1)　チェックリスト作成
　　(2)　準備作業
　　(3)　プレクロージング／エスクロークロージング　……ほか
　９　ポストクロージング
　　(1)　ポストクロージング手続
　　(2)　事業の承継に伴う許認可手続
　　(3)　銀行口座　……ほか

第２章■ クロスボーダーM&A における税務
　序　概　略
　１　クロスボーダーM&A の特性
　　(1)　欧米企業とタックスプランニング
　　(2)　日系企業および欧米企業の税負担
　２　クロスボーダーM&A におけるストラクチャリングと現地税制
　　(1)　ストラクチャリングにおける目的と留意点
　　(2)　株式譲渡型と資産譲渡型，無形資産およびのれんの償却費の
　　　　　損金算入
　　(3)　無形資産およびのれんの償却　……ほか
　３　クロスボーダーM&A に関連する日本の税務
　　(1)　事業体課税（Entity Classification）
　　(2)　事業体課税のクロスボーダーM&A に与える影響
　　(3)　タックスヘイブン対策税制　……ほか
　４　クロスボーダーM&A の実務手続と税務に係る契約交渉
　　(1)　税務デューディリジェンス
　　(2)　表明保証および補償
　　(3)　表明保証および税金の補償に関する事例
　５　クロスボーダーM&A の事例研究
　　(1)　東京海上日動火災保険㈱によるキルン社買収
　　(2)　GCA ホールディングスとSavvian LLC による共同持株会社の
　　　　　設立

第３章■ 各国のM&A 法規制
　１ 　米　国
　　１　はじめに
　　２　企業結合手続の選択
　　　(1)　合　併
　　　(2)　株式譲渡　……ほか
　　３　米国の企業結合における会社法制・証券法制の概要
　　　(1)　会社法制
　　　(2)　証券法制
　　４　公開買付規制の概要
　　　(1)　公開買付規制の枠組み
　　　(2)　米国企業の買収における公開買付けの位置付け　……ほか
　　５　その他の規
　　　(1)　労働法制
　　　(2)　環境法制　……ほか
　２ 　イギリス
　　１　イギリスにおける企業結合の一般的枠組み
　　　(1)　本章の構成
　　　(2)　2006年イギリス会社法
　　２　企業結合手続の選択
　　　(1)　上場会社との取引（上場会社からの取得あるいは売却）
　　　(2)　シティコードの適用範囲　……ほか
　　３　イギリス企業結合における企業法制の概要
　　　(1)　2002年企業法の概要
　　　(2)　2002年企業法の具体的規制
　　４　公開買付規制の概要
　　　(1)　一般的な特徴
　　　(2)　その他の特徴　……ほか
　　５　その他関係諸法令
　　　(1)　合併と雇用法
　　　(2)　企業結合と年金法　……ほか
　３ 　中　国
　　１　一般的枠組み
　　２　事業体の種別－外国企業の中国進出形態の概略
　　　(1)　駐在員事務所
　　　(2)　合資・合作企業（中外合資・合作経営企業）　……ほか
　　３　M＆A 取引の種別
　　　(1)　一般の買収形態
　　　(2)　特殊な形式の買収形態　……ほか
　　４　許認可および承認の取得
　　　(1)　はじめに－新規外商投資企業の設立に関する許認可
　　　(2)　企業買収における政府による認可手順　……ほか
　　５　為替管理
　　　(1)　背　景
　　　(2)　経常勘定および資本勘定項目　……ほか
　４ 　インド
　　１　一般的枠組みーインドにおける規制とその緩和
　　２　外国投資規制
　　　(1)　対内直接投資一般
　　　(2)　対内直接投資が禁止される業務　……ほか
　　３　事業体の種別－外国企業のインド進出形態の概略
　　　(1)　会社を設立する場合
　　　(2)　会社設立以外の拠点設立方法
　　４　株式譲渡
　　　(1)　株式譲渡の基本的な方法
　　　(2)　株式譲渡の規制の概要　……ほか
　　５　ジョイントベンチャー
　　６　合　併
　　７　会社分割（demerger）
　　８　営業譲渡
　　　(1)　営業譲渡の実体法
　　　(2)　営業譲渡においてその他考慮すべき事項
　　９　労働法関連
　　　(1)　インドの労働法制全般
　　　(2)　インドにおける解雇法制　……ほか
　　10　デューディリジェンスおよび買収契約
　　　(1)　デューディリジェンス
　　　(2)　買収契約
　５ 　香　港
　　１　一般的枠組み
　　２　M&A 取引の形態
　　　(1)　株式譲渡と資産譲渡
　　　(2)　アームズレングスの取引
　　３　規制面の考察
　　　(1)　外国投資規制
　　　(2)　競争規制　……ほか
　　４　規制に基づかない承諾・承認
　　５　税　務
　　　(1)　適用税法
　　　(2)　取引にかかる税
　　６　労働法関連
　　　(1)　M&A における労働法上の留意点
　　　(2)　強制準備基金スキーム
　　７　公開会社・上場会社に関する考察
　　　(1)　支配株の取得
　　　(2)　インサイダー規制　……ほか
　６ 　台　湾
　　１　一般的枠組み
　　２　事業体の種別
　　　(1)　駐在事務所
　　　(2)　支　店　……ほか
　　３　M&A 取引の形態
　　　(1)　株式譲渡
　　　(2)　資産取得　……ほか
　　４　マネジメント・バイアウト
　　５　規制面の考察
　　　(1)　外国投資規制
　　　(2)　競争規制　……ほか
　　６　税　務
　　　(1)　取　得
　　　(2)　取引費用　……ほか
　　７　労働法関係
　　　(1)　適用法令
　　　(2)　従業員の移転　……ほか
　　８　上場会社に関する考察
　　　(1)　上場会社株式の取得方法
　　　(2)　FINI の登録および証券会社での口座開設　……ほか
　　９　その他の規制面の考察
　　　(1)　証券取引法上の問題/SFB の規制
　　　(2)　会社法上の規制　……ほか

第４章■ 各国の独占禁止法上の規制
　１　米国における合併事前審査制度
　　(1)　米国における合併事前審査手続の概要
　　(2)　事前審査について
　２　欧州共同体における企業結合事前審査制度
　　(1)　欧州における企業結合審査手続の概要
　　(2)　事前審査について
　３　中国における合併事前審査制度
　　(1)　中国独占禁止法について
　　(2)　中国独占禁止法下の合併事前審査制度について
　　(3)　現行法下の合併事前審査制度について

著者プロフィール 〈編者紹介〉
東京青山・青木・狛法律事務所

べーカー＆マッケンジー外国法事務弁護士事務所
（外国法共同事業）
企業渉外法務専門の法律事務所。
日本法実務に関する卓越した知識と経験とクロスボーダー案件に関す
るグローバルな取引実績とノウハウを統合した法律事務所として長年の歴史を有する。
38カ国に70オフィス，3,600名以上の専門家を擁する世界最大規模の法律事務所，ベーカー＆マッケンジー　インターナショナルのメンバーファーム。
企業法務，M&A，独占禁止法，金融，キャピタルマーケット，国際税務，知的所有権，情報通信，大型プロジェクト，紛争解決，労働法，環境法などの各分野の専門家を擁して，大規模で複雑な国内案件，クロスボーダー案件についての総合的リーガルサービスを提供している。
【会社法務/M&A グループの取扱分野】
􀄀企業買収・合併，事業再編，MBO，公開買付支援，買収防衛策導入支援等（M&A 業務）
􀄀企業資金調達支援（コーポレートファイナンス業務）
􀄀一般会社法務，各種国際取引契約（コーポレート業務）
􀄀国際事業，多国籍企業法務（クロスボーダー業務）
􀄀国際・国際取引紛争案件，訴訟案件，商事仲裁案件（紛争処理業務）
􀄀事業再生案件（会社更生，民事再生），破産法

東京青山・青木・狛法律事務所（とうきょうあおやまあおきこまほうりつじむしょ）

ベーカー＆マッケンジー外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）（べーかーあんどまっけんじーがいこくほうじむべんごしじむしょ）