- 本の紹介
- 敵対的買収に対し買収防衛策を導入または導入しようとする企業に対し、具体的な準備と対応を詳説した実践マニュアル。現在の敵対的買収に関する必要情報を余すところなくカバー。
目次
M&A敵対的買収防衛完全マニュアル
目次
第１編 敵対的買収の歴史的考察と各国事情
第１章■日本における敵対的買収の系譜〜前史〜
１ あらためて「敵対的買収」とは
２ 事例に見る１９８０年代後半のM&A
事例１：ミネベアによる三協精機製作所への買収攻勢
事例２：秀和による流通株式の買い占め
事例３：ブーン・ピケンズ氏による小糸製作所株式をめぐるグリーン
メール
第２章■企業買収をめぐる環境の変化
１ 法律と制度改革
２ 社会動態
３ 通信・文書化技術
４ 文化障壁
５ 株主と外国人
６ 会社に対する認識
第３章■日本と米国のM&A史
１ まだまだ短い日本のM&A史
２ 日本のM&Aの特徴
３ 米国のM&A史
第４章■米国の「敵対的買収」時代〜1980年代〜
１ 特徴的な３つのポイント
２ 「敵対的買収」時代の素地
３ 多彩な当事者たち
第５章■総括はすでに始まっている
１ 日本は「周回遅れ」？
２ 欧州における状況
３ 各国状況の対比
４ 小括―「日本には日本式」の考え方を
第２編 日本における「敵対的買収」を考える
第１章■「働くもの主権」の思想【メンタリティー】
１ 会社は誰のものか
２ モデルの違いを理解する
３ 「日本式」を一般化する
第２章■「５W２H」で考えるアプローチ【分析手法】
１ 他社の目で見る
２ 「５W２H」のアプローチ
３ まとめ
第３章■いくつかの「テスト」【会社組織】
１ 会社の存在意義とは
２ 「内」〜従業員と会社との関係
３ 「外」〜内部の理解とサポートが鍵
４ 戦略的IR活動
第４章■新たなチャレンジ（課題）【外部環境】
１ 三角合併の解禁による影響
２ 株主アクティビストの動向
３ 新たな潮流
第５章■敵対的買収防衛のエコノミクス
１ 人的資源の確保
２ コスト
第３編 平時防衛
序 章■「敵対的買収の試み」と経営者の責務
１ 敵対的買収行為を踏まえた「株式公開」と「経営」の意義
２ 買収行為に対する心構えと経営責任
３ 求められる「慎重かつ適切な経営判断プロセス」
第１章■平時における防衛体制整備の留意事項
１ 社内体制の整備
２ FMVの把握
第２章■社内体制の整備
１ 敵対的買収に対する防衛体制
２ 各チームの役割
第３章■FMVの考え方
１ FMVの概念
２ インカム・アプローチによる具体的算定方法
３ 平時におけるFMVと株価の関係について
第４章■被買収リスクの確認
１ 業界分析
２ 株主分析
３ 株価分析
４ 財務分析
第５章■日々のモニタリングおよび株主判明調査
１ 株価および出来高分析
２ 株主判明調査
第６章■潜在的買収者の調査と独占禁止法
１ フィナンシャル・バイヤー
２ ストラテジック・バイヤー
３ 潜在的買収者の市場シェア調査
４ 買収防衛策と独占禁止法
第７章■平時の買収防衛策〜選択肢の一覧
１ 防衛策の導入について
２ ISSおよび企業年金連合会について
補 章■平時より更新しておくべき情報一覧（例）
第４編 有事防衛
序 章■有事体制における留意事項
１ 平時体制から有事体制への移行
２ ベアハッグレター
３ 金融商品取引法下におけるTOB規制の概要
第１章■特定株主による保有判明
１ 「５％超」の場合
２ Stageフロー
Stage１ 判明後の情報収集
Stage２ 有事対応PTの招集
Stage３ 有事対応PTの開催
Stage４ 面談による特定株主からのアプローチと対応方法の検討
Stage５ 面談の実施 ……ほか
３ 「１０％以上」の場合
４ 特定株主のEXIT対策の検討
第２章■面談要求への対応
１ 「５％未満」の場合
２ Stageフロー
Stage１ 特定株主からの面談依頼
Stage２ 面談の実施
Stage３ 有事対応PTの招集
Stage４ 有事対応PTの開催と会社案の作成
Stage５ 特定株主に対する回答とフォロー
第３章■株主提案権行使に対する対応
１ 株主提案権
２ 株主総会における決定事項
３ ２００７年３月決算における主な株主提案の内容
４ スケジュールについて
５ Stageフロー
Stage１ 第１回有事対応PTの招集
Stage２ 第１回有事対応PTの開催
Stage３ 第１回有事対応PT後の各チームの作業
Stage４ 第２回有事対応PTの開催
Stage５ 第３回有事対応PTの開催 ……ほか
第４章■事前警告型防衛策導入下でのTOB意向表明
１ 社内体制図
２ Stageフロー
Stage１ TOB打診・委員長への報告・有事対応PTの編成指示
Stage２ 有事対応PTの開催
Stage３ 取締役会の招集手続
Stage４ 有事対応PT討議内容を受けての各チーム作業
Stage５ 各チーム作業を反映させるための有事対応PTの開催
……ほか
第５章■事前警告型防衛策導入下における突然のTOBへの対応
１ 社内体制図
２ Stageフロー
Stage１ TOB実施時の本部長への報告・有事対応PTの招集指示
Stage２ 有事対応PTの開催
Stage３ 臨時取締役会の開催
Stage４ 有事対応PT討議内容を受けての各チーム作業
Stage５ 各チーム作業を反映させるための有事対応PTの開催
……ほか
第６章■防衛策のない状況でのTOBへの対応
１ 社内体制図
２ Stageフロー
Stage１ TOB実施時の本部長への報告・有事対応PTの招集指示
Stage２ 有事対応PTの開催
Stage３ 臨時取締役会の開催
Stage４ 有事対応PT討議内容を受けての各チーム作業
Stage５ 各チーム作業を反映させるための有事対応PTの開催
……ほか
第７章■MBO非公開化
１ MBO非公開化スキームの概要について（例）
２ MBOの実行手順の概要について
３ 経営陣との利益相反問題について
４ MBOにおける開示強化の要請
第５編 運用訓練（Fire Drill）
第１章■運用訓練の意義と種類
１ 運用訓練の意義
２ 運用訓練の種類
第２章■運用訓練
１ 読み合わせ型
２ イメージトレーニング型
３ 実戦シミュレーション（ロールプレーイング）型
Appendix 買収防衛マニュアル（Black Book）
? 関係者メンバー一覧，緊急連絡網および施設一覧
? 関連書類一覧表
? 外部専門家関係書類
? 利害関係人関係
? 制度開示書類
? プレスリリース（参考）
Reference materials 新聞広告の実例
Glossary 敵対的買収に関連する基本用語集
英文索引
和文索引
著者プロフィール
福谷 尚久（ふくたに なおひさ）
GCA株式会社パートナー
M&Aアドバイザーとして，日本を含めアジア，米国および欧州において多数の大型案件，クロスボーダー案件に関与。さくら銀行では１兆1,000億円の負債残高を抱えて破綻したクラウンリーシングの資産売却案件を成約したほか，東芝，カネボウなどの上場企業，また中堅・中小企業の事業承継関連M&A案件などを手がけた。
三井住友銀行ニューヨークにおいては，現地に進出している日系企業の支援のほか，マンネスマン，モトローラなど日米および日欧にまたがる大型企業合併・買収案件に携わった。
大和証券SMBCシンガポールにては，三井住友銀行―大和証券グループのアジアM&A案件を統括し，味の素や京セラミタなどの日系現地法人のほか，シンガポール，マレーシア，インドネシア，タイ，香港，韓国などアジア諸国の半導体製造業，セメント，銀行，流通業など多岐にわたる地場企業のアドバイザーを務めた。
GCAでは，敵対的買収の脅威にさらされた上場企業の防衛や，出口戦略がむずかしい上場株式の譲渡案件を成約するなど，今日的なケースにも積極的に取り組んでいる。
〈略歴〉国際基督教大学（ICU）教養学部卒。コロンビア大学MBA（Beta Gamma Sigma会員），筑波大学大学院法学修士，オハイオ州立大学大学院政治学修士。
国際連合（国際平和年事務局・ニューヨーク）勤務を経て，
1987年三井銀行（現・三井住友銀行）に入行。
1999年さくら銀行投資銀行DC 企画（M&A）ニューヨーク。
2001年大和証券SMBCシンガポールにてアジア太平洋地域M&Aおよび国際上場引受案件を統括。
2005年３月GCA株式会社に入社，現在に至る。
〈著作〉
『事例 中小企業M&A白書』（共著 中小企業経営研究会，2005年），
「敵対的買収に備える有事体制の整備」（共著 『ビジネス法務』2007年２月号），
「上場関連会社戦略の見直しポイント」（共著『旬刊 経理情報』2007年７月20日号）など
土橋 正和（どばし まさかず）
GCA株式会社 ディレクター
監査法人において上場会社をはじめとして，幅広い業種にわたり証券取引法監査，商法監査および外資系企業の監査に従事。
また，株式公開に向けたコンサルティング，不正の調査や財務デューデリジェンスにも関与。
GCA入社後においては，MBOに関するストラクチャリングや資金調達活動，オーナー系企業の会社分割による事業承継，アパレル会社の入札案件の取り仕切り，他業種にわたる会社の株式価値評価分析の他，数多くの買収案件に関与。
〈略歴〉埼玉大学経済学部卒。
1997年／KPMGセンチュリー監査法人（現・新日本監査法人）に入所。
2004年10月GCA株式会社入社。
公認会計士。
〈著作〉
「上場関連会社戦略の見直しポイント」（共著『旬刊 経理情報』2007年７月20日号）
GCAは国内・海外のM&A（企業買収・合併・提携など）に関するアドバイザリー業務を，「For Client’s Best Interest」（顧客の最善の利益のために最良・最高のサービスを提供する）という経営理念のもとに実現していくことを企図して，2004年４月に設立された。
多くのM&Aアドバイザリー・ファームが金融機関系や巨大グループ資本系列であるのに対して，独立系であることが特徴。
成功報酬をねらっての案件制約に軸足をおくのではなく，顧客にとって最適な結果が導かれるためのアドバイスを行うことから，既存顧客からのリピート案件依頼も多い。
主要なアドバイザリー実績は，シティグループによる日興コーディアルグループの公開買付と完全子会社化，リコーによるIBMプリンター事業の買収，阪急・阪神の電鉄会社統合，ワールド経営陣による国内初の純粋MBOによる株式非公開化へのアドバイスなどがあり，2007年度上半期の国内M&Aアドバイザーランキングでは２位にランクされている（トムソンファイナンシャル調べ）。
2006年10月に東証マザーズに上場後，2007年９月にはホールディング・カンパニー（GCAホールディングス株式会社）の体制へと移行し，現在?M&Aアドバイザリー（GCA株式会社），?メザニン投資ファンド（株式会社メザニン），?デューデリジェンス業務（株式会社デューデリジェンス）といった事業ドメインを主軸に据える体制となっている。2008年３月には米国投資銀行のサヴィアンと経営統合し，国際的なインベストメント・バンクとなる。
〒100-6230 東京都千代田区丸の内1-11-1
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
TEL：03-6212-7100
URL：http://www.gcakk.com
