目からウロコ!これが新増減資だ 種類株式だ

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金子 登志雄
富田 太郎
定価:2,640円(税込)

発行日:2007/07/20
A5判 / 224頁
ISBN:978-4-502-95590-7

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本の紹介
募集株式、自己株式、種類株式と資本金の減少など難解な会社法の増減資とそれに伴う大幅に変わった株式実務を、イキの合った対話を通してわかりやすく解説。各種の書式例も掲載。

目次


目からウロコ!
これが新増減資だ 種類株式だ

目次

第1話 募集株式の発行等
 1 新株の発行と自己株式の処分が統合
  1 「発行」とは新株式のこと
  2 募集株式の募集には深い意味はない
  3 新株式の発行と自己株式の処分を統合した理由
  4 新株の発行と自己株式の処分でも議案は1つ
  5 株式の発行と交付は相違する

 2 第三者割当ての「割当て」と「割当てもどき」
  1 募集行為には株主割当てとそれ以外の2種がある
  2 割当て行為と申込みの勧誘相手の決定
  3 割当てを受ける権利を付与した第三者割当て
  4 会社法第204条の構造
  5 株主割当てでも原則は株主総会決議

 3 第三者割当ての増資手続と総数引受契約の有利性
  1 非公開会社でも2週間前の通知公告は不要
  2 通常の増資手続
  3 旧株式申込証は通知と申込書の2つに分解された
  4 総数引受けなら1日で増資が完了
  5 総数引受契約書例 ……ほか

 4 株式の募集に関する株主総会議事録例
  1 株主総会議事録例
  2 株主総会議事録には出席取締役の記名押印が不要になった
  3 1株の払込金額
  4 払込期日又は期間
  5 払込期間の定め方 ……ほか

 5 資本金計上証明書の書式例
  1 資本金計上証明書はなぜ必要か
  2 実際の書式例

 6 特例有限会社で増資と同時に株式会社に商号変更
  1 特例有限会社の株式会社への商号変更の特殊性
  2 株主総会議事録例

第2話 自己株式の処分と現物出資
 1 自己株式の処分と資本金等増加限度額
  1 自己株式は純資産の部の控除項目
  2 自己株式の帳簿価額はプラス概念である
  3 自己株式処分差額は原則としてその他資本剰余金の増減
  4 取引発想と資本金等増加限度額
  5 計算規則第37条の構造

 2 マイナス財産の出資は認められるか
  1 会社計算規則第37条第1項第1号ハ
  2 単なる事業財産の出資を含むか
  3 現物出資財産の価額と会計処理の相違
  4 簿価債務超過事業の出資側の会計処理
  5 株式対価と株式以外の対価の並存は可能か

 3 現物出資による募集株式の発行
  1 債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)がほとんど
  2 会計帳簿と少額特例と弁済期
  3 DESの議事録,総数引受契約,資本計上証明書の書式例
  4 金銭債権以外の現物出資

第3話 種類株式の発行と変更
 1 種類株式の意義
  1 各種の種類株式
  2 種類株式と普通株式
  3 株式の内容と種類株式
  4 株式の内容と種類株主総会の要否

 2 議決権関連株式と種類株主総会の決議
  1 議決権行使条項付株式とは
  2 議決権の制限は種類株主総会には及ばない
  3 定款で種類株主総会決議を不要にできる場合
  4 会社法第322条第1項は限定列挙か例示列挙か
  5 会社法第322条第2項の定めの適用範囲 ……ほか

 3 取得条項付株式と譲渡制限株式
  1 取得条項付株式と従業員株主の退職
  2 持株会などの代用方法
  3 譲渡制限内容が異なれば異種類株式

 4 配当優先株式と種類株式の登記簿表示
  1 優先配当額が異なれば異種類株式
  2 定款内容の流用はできない
  3 種類株式の登記の表示
  4 種類株主総会決議不要の登記

 5 全部取得条項付種類株式の利用法
  1 全部取得条項付種類株式とは
  2 100%減資での利用法
  3 株式交換の代用としての利用法
  4 少数派排除策としての有効性

 6 種類株式の発行と登記
  1 種類株式の発行決議
  2 種類株式発行会社の登記
  3 種類株式の発行の登記
  4 種類株式の登記記録方法に決まりはない
  5 種類株主総会の要否 ……ほか

 7 種類株式の内容の変更と登記
  1 種類株式の内容の変更
  2 種類株式の内容の変更の議事録
  3 既存株式の一部の内容を変更

第4話 種類株式発行会社の株式募集
 1 種類株式発行済み会社の既存株式の募集
  1 既存種類株式の募集
  2 会社法第199条第4項の種類株主総会の要否
  3 既存株式の発行と会社法第322条

 2 種類株式発行済み会社の新種株式の募集
  1 新種類株式の募集
  2 株主総会と種類株主総会の共催

 3 種類株式発行済み会社の株主割当てと株式分割等
  1 単一種類株式発行会社の株主割当て
  2 種類株式発行会社の株主割当て
  3 株式分割と株式無償割当て

第5話 自己株式の取得と消却
 1 自己株式の取得
  1 株主割当型と第三者割当型
  2 取得の財源としての剰余金の分配可能額
  3 種類株式発行会社での自己株式取得
  4 自己株式取得の目的

 2 自己株式の消却
  1 自己株式消却と剰余金の減少
  2 自己株式消却と取締役会議事録例
  3 自己株式消却と法務問題

第6話 株券の廃止と譲渡制限の設定
 1 株券発行会社と株券の廃止
  1 株券発行会社
  2 株券を発行する旨の定めの表現
  3 一部不発行は不可
  4 実際に株券を発行していなくとも株券発行会社
  5 株券の回収は不要 ……ほか

 2 株式譲渡制限の設定と変更
  1 譲渡制限設定もブーム
  2 株式譲渡制限の設定手続
  3 株式譲渡制限設定と株券提出手続
  4 株式譲渡制限につき株券提出公告
  5 株式譲渡制限の設定と変更

第7話 貸借対照表と資本金の額の減少
 1 貸借対照表の基礎知識
  1 資本の部は純資産の部に
  2 株主資本の概念
  3 債務超過と欠損の概念

 2 資本と利益の峻別
  1 利益準備金や利益の資本に組入れは不可
  2 会社法は資本と利益を峻別した
  3 資本と利益の接点

 3 欠損の額と欠損填補
  1 2つの欠損填補
  2 欠損の額と定時株主総会
  3 その他利益剰余金の欠損填補と会社計算規則
  4 損失処理の議事録例
  5 剰余金処分議案の失念

 4 資本金の額の減少の目的と合弁事業の解消
  1 資本金の額の減少の目的
  2 資本金等の減少と合弁事業の解消
  3 準備金は全額を取り崩せる
  4 取締役会議事録
  5 みなし総会の提案書 ……ほか

 5 任意無償消却の100%減資
  1 100%減資の本来的意味
  2 任意無償消却が多い
  3 任意無償消却の手続

 6 全部取得条項付種類株式利用型の強制100%減資
  1 強制100%減資の株主総会議事録案
  2 登記記録案

著者プロフィール 司法書士 金子登志雄(かねこ・としお)
昭和23年,群馬県生まれ。慶応大(法)卒。
信託銀行出身。
昭和62年,公認会計士集団と共に日本初のM&A専門会社を設立し,M&A・企業再編の業務に参入。
平成3年,アクモス?創業(取締役就任)。
平成8年,アクモスを株式公開。同年,司法書士登録。
平成11年,日本初の株式交換をアクモスにて実行。
その他,多数のM&A,合併,会社分割,株式交換等の手続に関与。
平成14年,研究意欲あふれる司法書士と共に実戦的な企業法務研究集団・ESG法務研究会設立,代表就任。
現在も東京都千代田区にて会社法務専門司法書士として従事中。
共著書には『これが新発想の会社法だ』(平成17年,中央経済社),『法定公告の手引』(平成19年,商事法務)など多数がある。中央経済社刊『「会社法」法令集』のミニ解説も担当。

司法書士 富田 太郎(とみた・たろう)
昭和34年,静岡県生まれ。中央大(経)卒。
大手リース会社出身。
東京司法書士会総合研修所「判例・先例研究室」室長を経験。
平成14年,ESG法務研究会設立に参加,受験指導部門及び出版を担当。
現在,東京都新宿区を拠点に,金融機関,ベンチャー企業を中心に司法書士として活動するかたわら,ベンチャーキャピタルの社外監査役に就任。
『楽学 司法書士不動産登記法』『楽学 司法書士・行政書士 基礎の基礎会社法』(住宅新報社)等,著書及び雑誌連載多数。

著者及びESG法務研究会連絡先 http://www.esg-hp.com/
〒101-0051 東京都千代田区神田神保町三丁目23番地
         神保町錦明ビル
         司法書士金子登志雄事務所内


























著者紹介

金子 登志雄(かねこ としお)

富田 太郎(とみた たろう)