改正会社法で変わるファイナンス・Ｍ＆Ａの実務

本の紹介

支配株主の異動を伴う募集株式の発行等、株式等売渡請求などの会社法改正による実務への影響を解説。理解の一助となるように改正内容だけでなく制度趣旨や改正経緯等も紹介。

改正会社法で変わるファイナンス・M&Aの実務
目次

　はしがき

　序　章　本書の取扱範囲および構成

第１編　会社法改正と資金調達活動
　第１章　支配株主の異動を伴う第三者割当て
　　１　大規模第三者割当ての概要
　　　（１）会社法における株式発行の決定の考え方
　　　（２）大規模な第三者割当増資の考え方　
　　２　大規模第三者割当てに対する他の法令等における規律
　　　（１）大規模第三者割当規制が設けられた背景　
　　　（２）東証の有価証券上場規程の改正　……ほか
　　３　中間試案における検討状況
　　　（１）株主総会決議の要否　
　　　（２）株主に対する事前情報開示　……ほか
　　４　要綱の内容
　　　（１）募集株式の発行等の特則
　　　（２）募集新株予約権の割当て等の特則
　　５　改正会社法の内容（募集株式の発行等の特則）
　　　（１）改正会社法の概要
　　　（２）株主への通知　……ほか
　　６　改正会社法の内容（募集新株予約権の割当て等の特則）
　　　（１）改正会社法の概要　
　　　（２）株主への通知　……ほか
　　７　改正会社法を踏まえたスケジュール
　　８　実務上の問題点
　　　（１）特定引受人に該当するか否かの判断
　　　（２）親会社等の除外　……ほか

　第２章　ライツ・オファリング
　　１　ライツ・オファリングの概要
　　　（１）ライツ・オファリングとは
　　　（２）ライツ・オファリングの特徴　……ほか
　　２　ライツ・オファリングの標準スケジュール
　　３　ライツ・オファリングの問題点（会社法の観点から）
　　４　改正会社法の内容
　　　（１）改正の概要
　　　（２）改正の趣旨　……ほか
　　５　割当通知が遅れた場合等の問題点
　　　（１）行使期間が延長される株主の範囲
　　　（２）行使期間延長の法的性質　……ほか

第２編　会社法改正と企業再編
　第３章　キャッシュ・アウトによる完全子会社化
　　１　キャッシュ・アウトの概要
　　　（１）キャッシュ・アウトとは
　　　（２）改正前の会社法の下におけるキャッシュ・アウトの手法と
　　　　　　問題点　
　　２　特別支配株主による株式等売渡請求
　　　（１）改正の概要
　　　（２）売渡請求の主体（「特別支配株主」）　……ほか
　　３　全部取得条項付種類株式の取得
　　　（１）改正の概要
　　　（２）事前開示手続および事後開示手続の創設　……ほか
　　４　株式の併合
　　　（１）改正の概要
　　　（２）事前開示手続および事後開示手続の創設　……ほか
　　５　実務に与える影響

　第４章　子会社株式の譲渡
　　１　子会社株式
　　　（１）親会社および子会社とは
　　　（２）子会社株式の親会社における事業上の重要性
　　２　子会社株式の譲渡に係る株主総会決議の要否
　　　　　（事業譲渡の該当性）
　　　（１）事業譲渡とは
　　　（２）事業譲渡と吸収分割との違い　……ほか
　　３　子会社株式の譲渡に係る取締役会決議の要否
　　　　　（重要な財産の処分の該当性）
　　　（１）重要な財産の処分とは
　　　（２）取締役会決議を欠く重要な財産の処分の効力　……ほか
　　４　改正会社法の内容
　　　（１）改正会社法の概要
　　　（２）改正の趣旨　……ほか
　　５　改正の影響
　　　（１）改正前後の手続の違い
　　　（２）「当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株
　　　　　　式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定さ
　　　　　　れる額の５分の１を超えるとき」の要件該当性　……ほか

　第５章　再編に係る差止請求
　　１　組織再編の概要
　　　（１）合　　併
　　　（２）会社分割　……ほか
　　２　組織再編の争い方
　　　（１）略式組織再編の差止め
　　　（２）株主総会決議の取消しの訴え　……ほか
　　３　中間試案における検討状況
　　　（１）議論状況
　　　（２）差止めの要件（法令または定款違反）　……ほか
　　４　要綱の内容
　　５　改正会社法の内容
　　６　実務上の留意点
　　　（１）組織再編無効の訴えとの関係
　　　（２）略式組織再編の差止めとの整合性　　……ほか

　第６章　組織再編等における株式買取請求
　　１　組織再編等における株式買取請求権の概要
　　　（１）反対株主による株式買取請求
　　　（２）買取価格の決定　……ほか
　　２　上場株式における株式等振替制度の適用
　　　（１）株式等振替制度の概要
　　　（２）株式買取請求および価格決定の申立てに係る
　　　　　　個別株主通知　……ほか
　　３　整備法による改正振替法の内容（買取口座の創設）
　　　（１）整備法による改正振替法の概要　
　　　（２）改正の趣旨　……ほか
　　４　改正会社法の内容（株式等の買取りの効力が生じる時）
　　　（１）中間試案における検討状況
　　　（２）要綱の内容　……ほか
　　５　改正会社法の内容（株式買取請求に係る株式等に係る
　　　　　価格決定前の支払制度）
　　　（１）改正会社法の概要
　　　（２）改正の趣旨　……ほか
　　６　改正会社法の内容（簡易組織再編等における株式買取請求）
　　　（１）中間試案における検討状況
　　　（２）要綱の内容　……ほか
　　７　実務上の問題点
　　　（１）買取請求と振替申請との関係
　　　（２）個別株主通知の要否　……ほか

　第７章　会社分割における準備金の計上に関する特則
　　１　改正の背景
　　　（１）人的分割とは
　　　（２）人的分割において承継会社株式を分割会社株主に交付
　　　　　　する方法　……ほか
　　２　改正の概要
　　３　改正の趣旨
　　４　実務上の問題点
　　５　会計処理への影響

　【凡　　例】




著者プロフィール 中村慎二

生島隆男

中島浩斗

中村 慎二（なかむら しんじ）
［プロフィール］
弁護士・公認会計士

1999年3月東京大学法学部卒業。2000年弁護士登録（53期）。2006年公認会計士登録。 2008年米国イリノイ大学会計学修士号取得。2008年公認内部監査人登録。2009年米国イリノイ州公認会計士（RCPA）登録。2010年CFA協会認定証券アナリスト。2011年日本証券アナリスト検定会員。2011年7月～2013年7月任期付公務員として金融庁総務企画局（現　企画市場局）企業開示課に勤務。2016年3月日本アクチュアリー会正会員（理事長賞受賞）。

主な著書として、『金融商品取引法違反への実務対応－虚偽記載・インサイダー取引を中心として』（2011年商事法務）（共著）、『臨時報告書作成の実務Ｑ&Ａ』（2015年商事法務）（共著）、『金融商品取引法コンメンタール第1巻定義・開示制度』（2016年商事法務）（共著）、『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（2017年商事法務）（共著）、『株式実務担当者のための会計・金商法・税法の基礎知識』（2021年商事法務）、その他、金融商品取引法および会社法に基づく開示・会計・監査制度に関する論文を多数執筆。

生島 隆男（しょうじま たかお）

中島 浩斗（なかじま ひろと）