- 本の紹介
- 本書は、コーポレート・ガバナンスを論ずるものであるが、法による規制よりも、むしろ実務において重視されているソフトローを中心に、その機能を明らかにするものである。
目次
コーポレート・ガバナンスにおけるソフトローの役割
目次
序 章 コーポレート・ガバナンスにおけるソフトローの意義
―小林 秀之・橋本 円
１ 本書の目的
２ 本書の構成
３ 各章の紹介
第１章 コーポレート・ガバナンスにおける監査役制度の強化
―小島 美奈子
◦監査役監査基準等のさらなる活用に向けて◦
１ はじめに
２ 日本の監査制度の概要
３ 監査役の実態
４ 現行の監査制度等に関する批判等の状況
５ 海外の制度との比較にみる現行体制の評価
６ 批判を解消するための方策としての監査役監査基準等
７ おわりに
第２章 社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化
―春田 祥策
◦証券取引所の有価証券上場規程等と議決権行使助言会社
の行使基準・方針の活用◦
１ はじめに
２ 取締役会の経営監督機能と評価
３ 社外取締役による取締役会の監督機能強化
４ 社外取締役選任に関するソフトロー
５ おわりに
第３章 親子上場会社と子会社少数株主保護―高橋 均
◦東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」にみる
子会社の独立性の観点から◦
１ はじめに
２ 東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」について
３ 親子上場に係る課題の本質
４ 現行法及び実務上の問題点
５ 親子上場の問題の検討の前提
６ 子会社少数株主保護に向けた具体的方策
７ おわりに
第４章 海外事業展開を行う企業集団におけるコーポレート・
ガバナンス―鈴木 幸弘
◦コーポレート・ガバナンス及び内部統制の構築・運用と米国
の証券諸法・証券取引所規則◦
１ はじめに
２ ソフトローとしてのグローバル企業集団のプラクティス
３ ソフトローとしての米国の証券諸法・証券取引所規則
４ 会社法の国際適用（国際会社法）
５ おわりに
第５章 会社法におけるスクイーズ・アウトの方法―亀井 洋一
◦スクイーズ・アウトの公正さを確保するためのソフトローの機能◦
１ はじめに
２ スクイーズ・アウトの意義と検討すべき事項
３ 会社法におけるスクイーズ・アウトの方法
４ スクイーズ・アウトにおけるソフトローとしてのMBO指針
５ スクイーズ・アウトに関する紛争例におけるソフトロー
６ スクイーズ・アウトにおけるソフトローの機能
７ 現行法における問題点と改正の方向
８ これからのスクイーズ・アウトにおけるソフトロー
第６章 二段階買収と第三者委員会―橋本 円
◦MBO指針を踏まえた機関設置の実効性◦
１ 総 論
２ 第三者委員会
３ リスクと第三者委員会の役割
第７章 第三者委員会が企業の不祥事対応に果たす役割
―竹内 朗
◦日弁連ガイドラインのソフトローとしての実効性◦
１ 不祥事への対応は重要な経営課題
２ 不祥事対応の要点はBCP（事業継続計画）にある
３ 不祥事対応に第三者委員会が果たす役割
４ 第三者委員会という実務慣行の生成
５ ずさんな第三者委員会に対する問題提起
６ 日弁連ガイドラインの策定
７ 日弁連ガイドラインのソフトローとしての実効性
８ おわりに
索 引
著者プロフィール
■編者紹介
小林 秀之（こばやし ひでゆき）
一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授，ブレークモア法律事務所パートナー，弁護士。
東京大学法学部卒業，東京大学助手，上智大学教授・上智大学大学院教授を経て，現職。
この間，イエール大学ロースクール客員研究員，ミシガン大学ロースクール客員研究員等も務める。
財務省財政審議会専門委員等を歴任。
【主要著書】
『株主代表訴訟』共著（日本評論社，1996年），
『株主代表訴訟大系』共編著（弘文堂，1996年），
『条解民事再生法（第２版）』共編著（弘文堂，2007年），
『ケースで学ぶ民事訴訟法（第２版）』（日本評論社，2008年），
『国際民事訴訟法』共著（弘文堂，2009年），
『会社役員の法的責任とコーポレート・ガバナンス』共編著（同文舘出版，2010年）ほか 多数
高橋 均（たかはし ひとし）
獨協大学法科大学院教授，埼玉大学大学院経済科学研究科博士課程客員教授兼任。博士（経営法）。
一橋大学大学院国際企業戦略研究科博士後期課程修了。
新日本製鐵㈱（現，新日鐵住金㈱）入社。
監査役事務局部長，㈳日本監査役協会常務理事を経て，現職。
【主要著著】
『株主代表訴訟の理論と制度改正の課題』（同文舘出版，2008年），
『企業集団の内部統制』編著（学陽書房，2008年），
『監査役監査の実務と対応（第２版）』（同文舘出版，2009年），
『企業法学（VOL．11）』共著（商事法務，2009年），
『会社役員の法的責任とコーポレート・ガバナンス』共編著（同文舘出版，2010年），
『契約用語 使い分け辞典』共編著（新日本法規出版，2011年）ほか 多数
