実践取締役会改革

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中村 直人
山田 和彦
倉橋 雄作

定価(紙 版):3,080円(税込)

発行日:2018/05/25
A5判 / 264頁
ISBN:978-4-502-27011-6

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本の紹介
相談役・顧問制度の検討、配当政策の審議、外国人取締役の選任などの最新トピックをふまえ「取締役会改革」実践法を提案。CGコード改訂案に対応。

目次



実践 取締役会改革

目次

第1章 取締役会の在り方の改善
 第1節 取締役会の運営― 総論的
 第2節 社外取締役の増加と経営判断原則の変容
   1 従来の経営判断原則と社外取締役の発言の意味合い
   2  コーポレートガバナンス・コード時代の経営判断原則の見通し
 第3節 取締役会資料の在り方
   1 従来の取締役会資料の問題点
   2 改革の方法
 第4節 議長の在り方
   1 取締役会議長の役割
   2 議事に際しての工夫
   3 社外取締役が議長を務める場合
 第5節 社内取締役が議論に参加するための方策
   1 社内取締役による発言の重要性
   2 なぜ社内取締役は取締役会で発言しないか
   3 改革の方法
 第6節 取締役会議事録の在り方
   1 取締役会の変容と議事録
   2 改革の方法

第2章 取締役会の議題
 第1節 経営方針の審議
   1 「経営方針」の位置づけ
   2 取締役会での議論がうまく行かない理由
   3 取締役会にどのような効果,機能を求めるか
   4 運営の仕方― プロセスで考える
   5 手続の変更と社内の徹底
   6 審議の仕方
   7 経営方針と連動するテーマへの対応
 第2節 後継者計画の審議の仕方
   1  最高経営責任者等の後継者計画に関して取締役会は何を
     すべきか
   2 なぜ「取締役会」が関与しないといけないのか
   3 具体的に何をすべきか
   4 所管部署の設置等環境整備
   5 後継者計画とCEO 選任手続きの連動性
   6 後継者計画の効果
   7 CGS ガイドラインの提言
 第3節 リスクマネジメント・内部統制の状況の審議の仕方
   1 内部統制の状況の報告の意義
   2 内部統制システムと善管注意義務
   3 実際には運用状況の監視,情報収集体制が重要であること
   4 内部統制システムの全容
   5 報告すべき事項
 第4節 株主との対話の審議の仕方
   1 株主との対話が重視される傾向
   2 投資家との対話を取締役会に報告することの意味
   3 何を報告するか
   4 付議の仕方
 第5節 グローバル・ガバナンス体制の構築
   1 グローバル・ガバナンス体制の構築議案とその審議の仕方
     ― チェックポイントは何か
   2 想定されるガバナンス体制
   3 ガバナンス上のチェックポイント
   4 具体的な検証
   5 取締役会での審議
 第6節 M&A 議案の審議の仕方
   1 M&A の実施に対する審議の視点
   2 M&A の実施プロセスの監督
   3 統合計画の監督
   4 事後的な検証
 第7節 配当政策の議論の仕方
   1 配当政策の重要性
   2 議論の前提のリテラシー
   3 各社の配当政策
   4 取締役会議案書に記載すべき事項,検討すべき事項
   5 社外取締役からの質問例

第3章 任意の指名・報酬諮問委員会の活用
 第1節 任意の諮問委員会の設置・設計・運営
   1 委員会ガバナンスの高まり
   2 任意の諮問委員会の位置づけ
   3 諮問委員会の設置・設計・運営
 第2節 指名委員会の設計・運営
   1 指名委員会の役割・責務
   2 指名委員会への諮問事項
   3 設置後1~2年目の実務対応
   4 設置後3~5年目の実務対応
 第3節 報酬委員会の設計・運営
   1 報酬委員会の役割・責務 155
   2 報酬委員会への諮問事項(フルパッケージ)
   3 段階的な実務対応

第4章 取締役会の実効性評価の活用
 第1節 取締役会の実効性評価とは何
   1 コーポレートガバナンス・コードの要求
   2 実務の動向
   3 実効性評価の有効活用
 第2節 取締役会の実効性評価の進め方
   1 実効性評価を有効活用するための5つのポイント
   2 実効性評価の基本的な手法
   3 スケジュールの組み方
   4 結果の開示
   5 委員会の実効性評価
   6 監査役会の実効性評価
   7 取締役の個別評価
 第3節 評価項目と行動計画案
   1 経営戦略の決定プロセスの見直し
   2 取締役会の「付議事項」(アジェンダ)の見直し
   3 コーポレートガバナンス・ガイドラインのレビュー

第5章 相談役・顧問制度等の帰趨
 第1節 相談役・顧問制度を巡る動向
   1 ISS のポリシー変更
   2 CGS ガイドラインにおいて示された課題認識
   3 「未来投資戦略2017」等
   4 開示制度の改訂
   5 相談役・顧問制度を廃止する旨の株主提案等
 第2節 いくつかの類型と問題点
   1 「院政」型
   2 財界・業界団体活動型
   3 取引先維持・引継ぎ型
   4 役員報酬後払い型
 第3節 相談役・顧問制度見直しの方向性と論点
   1 現状把握
   2 廃止または存続の判断
   3 制度を廃止する場合の論点
   4 制度を存続させる場合の論点
 第4節 取締役会長の在り方

第6章外国籍取締役の選任
 第1節 取締役会のグローバル化
 第2節 就任時の論点
   1 選任手続および就任登記
   2 報酬・経費・フリンジベネフィット
   3 就任前後における法制等の説明
 第3節 在任中の対応(取締役会運営を中心に)
   1 取締役会資料作成時の留意点
   2 取締役会の招集通知
   3 取締役会の議事
   4 議事録作成時の留意点
   5 株主総会に際しての留意点



著者プロフィール
中村 直人(なかむら なおと)
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和35年1月神奈川県生まれ
昭和57年10月司法試験合格
昭和58年3月一橋大学法学部卒業
昭和60年4月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録,森綜合法律事務所所属
平成10年4月日比谷パーク法律事務所開設,パートナー
平成15年2月 中村直人法律事務所開設(現中村・⻆田・松本法律事務所)

山田 和彦(やまだ かずひこ)
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和56年4月新潟県生まれ
平成14年11月司法試験合格
平成16年3月慶應義塾大学法学部卒業
平成17年10月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録,中村・⻆田・松本法律事務所所属
平成24年1月中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
平成26年9月 学習院大学法科大学院非常勤講師(企業法務担当)就任
平成28年9月 学習院大学法科大学院特別招聘教授(企業法務担当)就任

倉橋 雄作(くらはし ゆうさく)
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和55年10月 兵庫県生まれ
平成16年3月 東京大学法学部卒業
平成18年3月 東京大学法科大学院修了
平成18年9月 新司法試験合格
平成19年12月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録,中村・⻆田・松本法律事務所所属
平成24年10月 ~ University of Oxford; Masters in Law and Finance
平成25年11月 中村・⻆田・松本法律事務所復帰
平成27年1月 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー






著者紹介

中村 直人(なかむら なおと)

山田 和彦(やまだ かずひこ)

倉橋 雄作(くらはし ゆうさく)