| コーポレート・ガバナンスにおけるソフトローの役割 |
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| 目次 序 章 コーポレート・ガバナンスにおけるソフトローの意義 ―小林 秀之・橋本 円 １ 本書の目的 ２ 本書の構成 ３ 各章の紹介 第１章 コーポレート・ガバナンスにおける監査役制度の強化 ―小島 美奈子 ◦監査役監査基準等のさらなる活用に向けて◦ １ はじめに ２ 日本の監査制度の概要 ３ 監査役の実態 ４ 現行の監査制度等に関する批判等の状況 ５ 海外の制度との比較にみる現行体制の評価 ６ 批判を解消するための方策としての監査役監査基準等 ７ おわりに 第２章 社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化 ―春田 祥策 ◦証券取引所の有価証券上場規程等と議決権行使助言会社 の行使基準・方針の活用◦ １ はじめに ２ 取締役会の経営監督機能と評価 ３ 社外取締役による取締役会の監督機能強化 ４ 社外取締役選任に関するソフトロー ５ おわりに 第３章 親子上場会社と子会社少数株主保護―高橋 均 ◦東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」にみる 子会社の独立性の観点から◦ １ はじめに ２ 東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」について ３ 親子上場に係る課題の本質 ４ 現行法及び実務上の問題点 ５ 親子上場の問題の検討の前提 ６ 子会社少数株主保護に向けた具体的方策 ７ おわりに 第４章 海外事業展開を行う企業集団におけるコーポレート・ ガバナンス―鈴木 幸弘 ◦コーポレート・ガバナンス及び内部統制の構築・運用と米国 の証券諸法・証券取引所規則◦ １ はじめに ２ ソフトローとしてのグローバル企業集団のプラクティス ３ ソフトローとしての米国の証券諸法・証券取引所規則 ４ 会社法の国際適用（国際会社法） ５ おわりに 第５章 会社法におけるスクイーズ・アウトの方法―亀井 洋一 ◦スクイーズ・アウトの公正さを確保するためのソフトローの機能◦ １ はじめに ２ スクイーズ・アウトの意義と検討すべき事項 ３ 会社法におけるスクイーズ・アウトの方法 ４ スクイーズ・アウトにおけるソフトローとしてのMBO指針 ５ スクイーズ・アウトに関する紛争例におけるソフトロー ６ スクイーズ・アウトにおけるソフトローの機能 ７ 現行法における問題点と改正の方向 ８ これからのスクイーズ・アウトにおけるソフトロー 第６章 二段階買収と第三者委員会―橋本 円 ◦MBO指針を踏まえた機関設置の実効性◦ １ 総 論 ２ 第三者委員会 ３ リスクと第三者委員会の役割 第７章 第三者委員会が企業の不祥事対応に果たす役割 ―竹内 朗 ◦日弁連ガイドラインのソフトローとしての実効性◦ １ 不祥事への対応は重要な経営課題 ２ 不祥事対応の要点はBCP（事業継続計画）にある ３ 不祥事対応に第三者委員会が果たす役割 ４ 第三者委員会という実務慣行の生成 ５ ずさんな第三者委員会に対する問題提起 ６ 日弁連ガイドラインの策定 ７ 日弁連ガイドラインのソフトローとしての実効性 ８ おわりに 索 引 |
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| ■編者紹介 小林 秀之（こばやし ひでゆき） 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授，ブレークモア法律事務所パートナー，弁護士。 東京大学法学部卒業，東京大学助手，上智大学教授・上智大学大学院教授を経て，現職。 この間，イエール大学ロースクール客員研究員，ミシガン大学ロースクール客員研究員等も務める。 財務省財政審議会専門委員等を歴任。 【主要著書】 『株主代表訴訟』共著（日本評論社，1996年）， 『株主代表訴訟大系』共編著（弘文堂，1996年）， 『条解民事再生法（第２版）』共編著（弘文堂，2007年）， 『ケースで学ぶ民事訴訟法（第２版）』（日本評論社，2008年）， 『国際民事訴訟法』共著（弘文堂，2009年）， 『会社役員の法的責任とコーポレート・ガバナンス』共編著（同文舘出版，2010年）ほか 多数 高橋 均（たかはし ひとし） 獨協大学法科大学院教授，埼玉大学大学院経済科学研究科博士課程客員教授兼任。博士（経営法）。 一橋大学大学院国際企業戦略研究科博士後期課程修了。 新日本製鐵㈱（現，新日鐵住金㈱）入社。 監査役事務局部長，㈳日本監査役協会常務理事を経て，現職。 【主要著著】 『株主代表訴訟の理論と制度改正の課題』（同文舘出版，2008年）， 『企業集団の内部統制』編著（学陽書房，2008年）， 『監査役監査の実務と対応（第２版）』（同文舘出版，2009年）， 『企業法学（VOL．11）』共著（商事法務，2009年）， 『会社役員の法的責任とコーポレート・ガバナンス』共編著（同文舘出版，2010年）， 『契約用語 使い分け辞典』共編著（新日本法規出版，2011年）ほか 多数 |